初始业务合并时间要求 - 公司需在首次公开募股结束后27个月内完成初始业务合并，若延期则最长为36个月[10] - 公司需在首次公开募股结束后27个月内完成首次业务合并，若延期则最长为36个月[58][59][60] - 若公司未在首次公开募股结束后27个月内（若延长完成业务合并时间则为36个月）完成首次业务合并，将以每股10美元的价格赎回所有公众股份[62] 未完成初始业务合并的后果 - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公开股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[15] - 若未完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数量，最高扣除10万美元利息用于支付解散费用[58] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，认股权证将到期作废[59] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，赎回公众股份将减少发起人持有的股份账面价值[65] 业务合并协议相关 - 2023年3月2日，公司与Sakuu Corporation等签订业务合并协议[19] - 业务合并完成日，公司将变更注册地、名称并修订治理文件[19] - 业务合并协议生效后，合并子公司I将与公司合并，随后公司再与合并子公司II合并[19] 股份转换与分配 - 驯化前已发行和流通的每股Plum A类普通股和B类普通股将按1:1转换为Plum A类普通股，面值为每股0.0001美元[20] - Sakuu的股权持有人将获得相当于6亿美元加上Sakuu期权和认股权证的总行使价除以10美元的普通股股份（或获得此类普通股的权利）[21] 股东大会决议 - 公司于2023年3月15日召开特别股东大会，将业务合并截止日期从2023年3月18日延长至2023年6月18日，并允许董事会最多9次每月延长1个月，直至2024年3月18日[22] - 股东大会批准修订章程，取消赎回A类普通股时对公司有形净资产不得低于500.0001万美元的限制[22] 股份赎回情况 - 26693416股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格为每股10.23美元，总赎回金额为2.7311231162亿美元[22] - 行使赎回权的股东需在预定投票日前两个工作日内，将股票凭证交给过户代理人或通过电子系统交付股票[58] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[58] - 若首次业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的凭证[58] - 信托账户初始预计每普通股为10美元，完成初始业务合并时，公众股东可按此赎回A类普通股[55] - 公司目前打算在股东投票时进行赎回，除非法律或上市规则无此要求或出于其他原因选择按SEC要约收购规则进行[56] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[56] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%，除非获得公司事先同意[56] - 若在首次业务合并时进行赎回，赎回价格预计为每股10美元，包含信托账户资金利息且扣除已支付税款[62] 公司承诺与绩效奖金 - 公司承诺在完成首次业务合并后，向DEI相关事业捐赠相当于10.5万股创始人股份的权益[23] - 公司承诺董事会至少20%的席位由具有性别、种族和/或族裔多样性的候选人担任，目前多样化董事会成员占比60%[23] - 公司董事会、领导委员会和高级顾问团队成员有资格获得相当于最多50万股创始人股份的绩效奖金[23] - 公司独立董事赞助了约25%的风险资本，并可获得相当于最多50万股创始人股份的绩效奖金[29] - 高级顾问团队有资格获得相当于最多500,000股创始人股份的绩效奖金[34] 团队成员履历 - 公司总裁Kanishka Roy参与了超过1000亿美元的并购交易[27] - 公司首席财务官Mike Dinsdale成功获得超过10亿美元融资，所在团队创造了超过1000亿美元的价值[28] - 公司董事Alok Sama曾主导了价值590亿美元的Sprint和T-Mobile合并、340亿美元的ARM Holdings Plc收购等交易[32] - 2005 - 2016年Kevin Turner领导微软全球销售等部门，2016财年收入超919亿美元[33] - Kevin Turner曾担任沃尔玛旗下山姆会员店总裁兼CEO，该部门营收达370亿美元[33] - Baer Capital Partners是专注于印度的另类资产管理公司，资产超3亿美元[33] - 负责市场推广加速策略的人员曾在Tableau营收达8亿美元时担任销售领导[40] - 负责国际增长策略的人员带领公司进入超18个国家[40] 业务合并目标相关 - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户净资产的80%[43] - 业务合并后公司计划拥有目标企业100%股权权益或资产，最低不少于50%[45] - 公司收购目标将获得100%控股权，但初始业务合并后原股东可能持股不足半数[46] - 业务合并后公司若未100%拥有目标业务权益或资产，将以所拥有部分进行80%净资产测试[46] 业务合并优势与资金情况 - 公司认为自身结构使成为有吸引力的业务合并伙伴，相比传统IPO，业务合并更快捷、成本更低[47] - 信托账户有约5400万美元用于业务合并，可提供多种选择[47] 业务合并限制与融资 - 公司同意未经赞助商事先同意，不签订初始业务合并的最终协议[46][50] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，可发行证券或承担债务[49] 目标业务来源与依赖 - 公司预计目标业务候选人将来自各种关联和非关联来源[50] - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务表现[51] 目标业务管理团队问题 - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，无法确保关键人员留任[51][52] - 公司初始业务合并时将决定关键人员是否留任，之后可能招募额外管理人员[53] 初始业务合并股东批准情况 - 发行等于或超过已发行普通股数量20%的普通股时，初始业务合并通常需股东批准[53] - 公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，且普通股发行可能使流通股或投票权增加5%以上时，初始业务合并通常需股东批准[53] - 普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更时，初始业务合并通常需股东批准[53] 关联方股份交易 - 公司发起人、董事等可能在初始业务合并前后私下或公开市场购买公众股份或认股权证，但目前无相关承诺、计划或意图[53][54] - 若发起人等关联方购买公众股份，交易价格无限制，但需遵守相关规定[62][63] 公司费用与人员情况 - 公司每月向赞助商或其关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政支持[50] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[66] - 公司每月需向发起人或其关联方支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务费用，除非发起人放弃[66] 公司办公地点与竞争情况 - 公司目前办公地点位于加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街2021号2089室[66] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的激烈竞争[66] 公众股东资金获取情况 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在规定时间完成业务合并时赎回股份等[62] 公司解散相关 - 公司预计解散计划的成本和费用将由公司账户余额和信托账户最多10万美元资金支付[61] - 若用尽首次公开募股和私募认股权证净收益，股东解散时每股赎回金额为10美元，但实际金额可能低于此[61] 信托账户保护 - 为保护信托账户资金，公司将尽力让合作方签署放弃对信托账户索赔权的协议，发起人同意承担部分赔偿责任[61] 公司信息披露情况 - 公司是较小的报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[167] 团队人员构成 - Plum团队有8名董事、19名领导委员会成员和17名高级顾问，共48人[34][38] 风险资本赞助比例 - 领导委员会成员对风险资本的赞助比例约为17%[34]