信托权益与分配规则 - 信托有权获得底层资产油气销售净利润的80%[25][27] - 信托每月将扣除费用和储备后的现金收入全部分配给单位持有人，在记录日期后的第10个工作日或之前完成[24] - 信托将在以下最早发生的情况时解散：经至少75%已发行信托单位持有人批准出售净利润权益；连续两年可分配现金年收入低于200万美元；至少75%已发行信托单位持有人投票赞成解散；信托被司法解散[42] - 信托间接承担底层资产相关成本和费用的80%，会减少信托分配给单位持有人的现金[98] - 信托有权获得底层资产油气生产净利润的80%[199] 底层资产情况 - 底层资产位于二叠纪盆地，总面积35,390英亩（净面积22,997英亩）[26] - 基础资产位于二叠纪盆地，共有35,390英亩毛面积（22,997英亩净面积），该盆地自1921年发现以来已产出超300亿桶石油和超75万亿立方英尺天然气[147] - 截至2020年12月31日，基础资产拥有790万桶油当量的探明储量，其中58%的储量和66%的PV - 10价值来自探明已开发储量，约91%的探明储量由公司运营[148] - 二叠纪克利尔福克地区有2,434英亩净面积，估计有120万桶油当量的总探明储量，48%为探明已开发储量[149] - 二叠纪阿博地区有1,667英亩净面积，估计有60万桶油当量的总探明储量，84%为探明已开发储量[150] - 二叠纪陆架地区有14,727英亩净面积，估计有90万桶油当量的总探明储量，45%为探明已开发储量[151] - 二叠纪平台地区有4,169英亩净面积，估计有40万桶油当量的总探明储量，94%为探明已开发储量[152] - 截至2020年12月31日，信托总证实储量为石油2752.7MBbls、天然气2252.0MMcf、总计3127.9MBoe，PV - 10为53865.6千美元[161] - 2020年末，证实未开发储量中，石油为1155.9MBbls、天然气为611.3MMcf、总计1257.7MBoe，较2019年末有减少，主要因疫情和生产水平争端致价格低迷[166][167] - 截至2020年12月31日，租赁土地总面积为35390英亩（毛面积）和22997英亩（净面积），其中开发面积为19093英亩（毛）和12058英亩（净），未开发面积为16297英亩（毛）和10939英亩（净）[169] - 截至2020年12月31日，生产井总数为503口（毛井）和328.5口（净井），其中4口（毛）和2.6口（净）为天然气井[171][172] 客户结构 - 2020年，Plains All American Pipeline、Phillips 66、Blackbeard Operating LLC和Energy Transfer Partners分别占油气总收入的26.13%、25.97%、20.48%和12.98%[36] 行业竞争与市场环境 - 油气行业竞争激烈，Boaz Energy与大型和独立油气公司竞争油气资源、设备、人员和市场[37] - 油气与电力、煤炭和燃料油等其他能源形式竞争，能源价格和供应变化会影响油气需求[38] - 国际能源署估计到2040年油气仍将占全球能源使用的主要份额，其他研究预计未来二十年需求持续增长，但环保活动可能限制能源行业资金来源[56] 法律法规影响 - 油气生产运营受严格环境法律法规约束，不遵守可能导致制裁和责任[41][44] - CERCLA和类似州法律对危险物质泄漏责任方施加严格责任，RCRA和类似州法律控制危险和非危险废物管理和处置[46][47] - 2015年6月EPA和美国陆军工程兵团发布最终规则明确美国水域管辖权，2018年12月提议修改法规，2019年2月发布新规则征求意见，目前规则在部分州有效部分州被禁止[50] - 2016年6月EPA发布规则将多个小型地表站点汇总为单一空气排放源，可能触发更严格许可程序和要求[51] - 2016年6月EPA发布新源性能标准要求油气行业部分设施减少甲烷和挥发性有机化合物排放，2019年8月提议撤销相关要求，诉讼正在进行[54] - 2015年12月美国等195个国家通过《巴黎协定》，2017年8月美国通知退出，2019年11月正式退出，2021年2月重新加入[55] - 2016年6月EPA发布废水排放限制指南，禁止陆上非常规油气开采设施废水排入公共污水处理厂[59] - 2016年12月EPA发布报告称水力压裂“水循环”活动在特定情况下可能影响饮用水资源[59] - 2019年8月美国鱼类和野生动物管理局完成《濒危物种法》监管修订，预计为开发项目提供便利，但新政府可能增加物种列入减少除名[63] - 公司运营受《联邦水污染控制法》《清洁空气法》《濒危物种法》《候鸟条约法》等多项法律法规限制，可能增加合规成本、限制运营、减少可分配现金[50][51][62] - 标的资产运营受复杂法律法规约束，不遵守可能导致诉讼、处罚等，影响现金分配[125] - 气候变化相关立法或法规可能增加Boaz Energy运营成本，减少产品需求，影响现金分配[131] 公司运营信息 - 公司网站为www.permrock.com，公司根据《交易法》提交的文件可在该网站和美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取[65] 价格与收益影响因素 - 石油和天然气价格波动大，低价会减少信托收益和向信托单位持有人的现金分配，还可能影响信托单位价格和上市资格[67,69,70] - 2020年第一季度油价迅速大幅下跌，二、三、四季度持续低迷，Boaz Energy在2020年5月关闭部分油井生产，6月初恢复正常生产[73] - 信托月度分配与每月扣除相关成本和费用后的净利润相关，未来月度分配波动大，甚至可能为零，2019年12月31日后现金分配受油气价格变化影响更大[71] - COVID - 19疫情及防控措施对底层资产运营商、净利润权益和可分配现金产生不利影响，且影响程度和持续时间未知[67,73,74] - OPEC和其他石油出口国设定和维持产量水平的能力和意愿影响油气价格，进而可能减少可分配给信托单位持有人的现金[67,76] - 实际储量和未来产量可能低于当前估计，会减少信托现金分配和信托单位价值[67,78] - 开发和生产油气成本高、风险大，开发活动的延迟、减少或取消会降低可分配给信托单位持有人的收入[67,79] - 信托未向美国国税局申请关于税务处理的裁决，若被认定不是“授予人信托”，可能面临更复杂和昂贵的税务报告要求，减少可分配现金[71] - 信托单位持有人需对信托收入份额缴纳美国联邦所得税，即使未收到现金分配[71] - 若信托无法满足纽约证券交易所持续上市要求，其单位可能被摘牌[71] - 开发和生产油气面临多种风险，如环境法规、地质压力、设施不足等，可能导致运营延迟或取消，减少对信托单位持有人的预计未来分配[80][82][83] - 信托可分配现金取决于集输、运输和加工设施的获取和运营，设施受限会影响油气销售，减少信托收入和分配[84] - 油气生产和销售受多种情况限制，二叠纪盆地活动增加可能导致加工和运输瓶颈，减少信托收入和分配[85] - 商品价格下降时，公司或第三方运营商可能关闭或放弃油井，导致净利润权益终止，减少未来现金分配[87] - 设备、物资、人员和服务的短缺或高成本会增加开发和运营成本，减少可分配现金[88] - 所有底层资产集中在二叠纪盆地，使信托易受该地区行业不利发展影响，对收入和分配冲击更大[89] - 公司或第三方运营商破产会阻碍油井运营和储量开发，减少对信托单位持有人的分配[92][93] - 底层资产的储量是消耗性资产，产量长期将减少，信托收益和现金分配也会随之减少[94] - 维护项目影响可经济开采的储量，若未及时实施，储量下降速度可能高于预期[95] - 公司油气实现价格与基准价格的差价增加，会减少信托利润、现金分配和信托单位价值[97] - 若底层资产的直接运营和开发费用等超过毛利润，信托可能无法获得净利润，影响现金分配[99] - 信托单位的交易价格可能无法反映信托持有的净利润权益的价值[120] - 钻探活动的额外限制可能影响公司开展或扩大业务的能力，或导致额外成本增加、活动延迟受限[133] - 公司面临网络安全威胁，过去曾遭受网络攻击，未来可能无法成功防范或减轻其影响，还可能导致成本增加[135] - 若信托不被视为美国联邦所得税目的的“授予人信托”，可能面临更复杂和昂贵的税务报告要求，减少可分配给信托单位持有人的现金[138] - 信托单位处置时确认的部分收益可能按普通收入征税[144] 运营主体相关 - 截至2020年12月31日，Boaz Energy运营底层资产约85%的产量[108] - Boaz Energy可要求信托释放占前12个月底层资产总产量不超过1.0%的净盈利权益，但365天内释放的净盈利权益总公允价值不得超过50万美元[110] - 若经持有至少75%已发行信托单位的持有人批准，Boaz Energy可使受托人出售信托财产或释放净盈利权益；2022年12月31日后，若Boaz Energy及其关联方持有少于25%已发行信托单位，需多数已发行信托单位批准[111] - 若75%已发行单位持有人批准出售净盈利权益或解散信托，或信托被司法解散，受托人必须出售净盈利权益并解散信托[113] - 若底层资产归属净盈利权益的年度毛利润连续两年低于200万美元，受托人必须出售净盈利权益并解散信托[113] - 信托受托人只能由出席特别会议且有法定人数的多数信托单位持有人投票更换[115] - 召集信托单位持有人特别会议需受托人或持有不少于10%已发行信托单位的持有人发起[115] - Boaz Energy的债务协议限制可能影响其履行对信托的义务[116] - 截至2021年3月31日，Boaz Energy持有5,878,332个信托单位，其出售信托单位可能对信托单位价格或交易市场产生不利影响[119] - 纽约证券交易所规定，公司连续30个交易日的平均收盘价低于1美元将被视为不符合最低价格要求，有6个月的补救期，若未达标将启动停牌和摘牌程序[118] - 信托作为新兴成长公司，最长可达五个完整财年，无需遵守部分适用于其他上市公司的披露要求[122] - 信托目前是较小报告公司，若不再是新兴成长公司时仍符合该定义，将豁免《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(b)条规定[124] - 信托间接承担Boaz Energy所有成本和费用的80%，包括环境合规和相关负债[127] - Boaz Energy可能出售部分或全部标的资产，且无需考虑信托单位持有人的利益[117] - Boaz Energy及其关联方拥有注册权，可出售信托单位，且投票时无需考虑其他信托单位持有人的利益[117] 产量与价格数据 - 2020年钻成18口（毛）和2.2口（净）生产井，2019年为31口（毛）和3.3口（净），2018年为24口（毛）和2.1口（净）[176] - 2020年石油产量为461.6MBbls，天然气产量为572.5MMcf，总计557.0MBoe；2019年石油产量为557.5MBbls，天然气产量为605.4MMcf，总计658.4MBoe；2018年石油产量为506.9MBbls，天然气产量为562.8MMcf，总计600.7MBoe[179] - 2020年石油平均实现销售价格为40.56美元/Bbl，天然气为1.59美元/Mcf，每Boe平均价格为35.24美元；2019年石油为51.06美元/Bbl，天然气为2.14美元/Mcf，每Boe平均价格为45.44美元；2018年石油为58.91美元/Bbl，天然气为4.27美元/Mcf，每Boe平均价格为53.81美元[179] - 2020年每Boe平均总运营费用为11.60美元，2019年为12.18美元，2018年为11.96美元[179] - 2020年石油和天然气生产总成本为15772122美元，2019年为18564624美元，2018年为12612842美元[180] - 2020 - 2018年石油销量分别为461,558桶、557,448桶、506,926桶，天然气销量分别为572,552千立方英尺、605,432千立方英尺、562,757千立方英尺[213] - 2020 - 2018年石油NYMEX价格分别为每桶41.78美元、55.69美元、65.56美元，天然气NYMEX价格分别为每百万英热单位2.08美元、2.58美元、3.10美元[213] - 2020 - 2018年石油平均实现销售价格分别为每桶40.56美元、51.06美元、58.91美元，天然气平均实现销售价格分别为每千立方英尺1.59美元、2.14美元、4.27美元[213] 财务数据 - 2020年净利润收入为3,183,622美元，2019年为10,439,020美元，2018年为16,229,480美元；2020年利息收入为4,534美元，2019年为10,640美元，2018年为9,305美元[205] - 2020年可分配收入为1,910,204美元，2019年为8,838,371美元，2018年为15,589,855美元；2020年每单位可分配收入为0.157014美元，2019年为0.726501美元，2018年为1.281456美元[205] - 2020年各月每单位分配情况：1月31日记录日对应2月14日支付日为0.032164美元，2月28日记录日对应3月13日支付日为0.051115美元等，全年总计0.157014美元[205] - 2020年净利润收入减少主要因油气价格下降，利息收入减少主要因可投资现金减少，一般及行政支出减少主要因法律费用