财务状况 - 2022年3月11日至12月31日，公司净亏损8687美元，运营活动净现金使用量为10059美元，融资活动净现金提供量为98336美元[94][95][96] - 截至2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[104] - 2022年4月25日，赞助商同意向公司提供最高30万美元贷款，2023年2月15日已偿还[106] 首次公开募股 - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售565375个私募单位，总收益5653750美元[97][98] - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元被存入信托账户，公司计划用其完成初始业务合并[99][100] - 首次公开募股时，承销商行使超额配售权，以每个单位10美元的价格购买150万个单位，总价1500万美元[107] - 首次公开募股结束时，承销商获得现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元在完成业务合并后支付[108] 业务合并与清算 - 公司需在2024年2月14日（或最晚8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[102] 证券相关 - 创始人股份、私募单位等持有人有权要求公司注册相关证券以供转售，可提出两次要求[105] 财务准则与控制 - 公司于2022年3月11日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无重大影响[114] - 首席执行官和首席财务官认为公司披露控制和程序有效[119] - 2022年3月11日至12月31日期间，公司财务报告内部控制无重大变化[120] 公司人员 - 公司现任董事和高管包括首席执行官Davin Kazama、首席财务官Gary Miyashiro等[123] - Dustin Shindo曾带领Hoku Scientific在纳斯达克全球市场首次公开募股，并签署了总计超20亿美元的客户合同[130] - Kotaro Chiba作为天使投资者，已投资超60家初创公司和40家风险投资基金[132] 其他公司首次公开募股案例 - 2014年COLOPL Inc.在东京证券交易所首次公开募股，规模达40亿美元[133] 董事会构成与任期 - 公司董事会由五人组成，分为三类，每年选举一类，任期三年[145] - 第一类董事Kotaro Chiba任期在首次股东大会结束时到期[145] - 第二类董事Davin Kazama和Mike Sayama任期在第二次股东大会结束时到期[146] - 第三类董事Trisha Nomura和Dustin Shindo任期在第三次股东大会结束时到期[146] 董事会费用与延长 - 公司向赞助商Mehana Capital LLC每月支付10000美元，最多支付12个月，公司可选择分6次每次延长1个月至最多18个月，每次延长需向信托账户存入最多379500美元（每单位0.033美元）[157] 独立董事与委员会 - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事，Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura为符合标准的独立董事[149] - 公司董事会设有审计、薪酬和公司治理与提名三个常设委员会，审计和薪酬委员会成员需为独立董事[152] - 审计委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Trisha Nomura任主席，她是“审计委员会财务专家”[153] - 薪酬委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Mike Sayama任主席，负责高管薪酬等事务[156] - 公司治理与提名委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Kotaro Chiba任主席，负责董事提名等事务[159] 董事提名准则 - 选择董事提名人的准则包括具备商业声誉、行业知识、时间投入能力、与其他董事的适配性和多元化背景等[161] 道德准则与附件 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其和审计委员会章程作为注册声明附件提交[163] 高管与董事薪酬 - 公司未向高管或董事支付现金薪酬，可能支付咨询等费用并报销其为公司活动产生的自付费用，无费用上限[164] - 公司自成立以来未向高管或董事授予股票期权、股票增值权或长期激励计划下的其他奖励[166]