贷款安排基本信息 - 公司获得8500万美元定期贷款安排[1] - 原始贷款人对A贷款安排的承诺金额为4250万美元，对B贷款安排的承诺金额为4250万美元[15] - Facility A承诺金额为4250万美元[18] - Facility B承诺金额为4250万美元[18] - 通用银行信贷协议金额为3.5亿南非兰特[27] - 贷款A和贷款B分别以美元计价，金额等于各自承诺金额[73][74] 贷款期限相关 - 可用性期限为交割日起至交割日后30天（或公司与贷款人商定的更晚日期）[9] - Facility A最终到期日为交割日三周年所在月份的最后一个工作日[26] - Facility B最终到期日为交割日五周年所在月份的最后一个工作日[26] - 首次到期日可延长12个月，需在原到期日前3个月前书面申请，贷款人30天内通知审批结果和商业条款[95][97] - 若首次到期日已延长，且无违约情况，可再次申请延长12个月，需在首次延长期到期前3个月前书面申请，贷款人30天内通知审批结果和商业条款[96][100] - 若截止2024年4月30日23:59未完成交割，总承诺金额将自动取消并降为零[88] 现金及现金等价物规定 - 现金需满足可在相关计算日期后30天内由契约集团成员全额提取等条件[11] - 现金等价物包括一年内到期的存款证等[11] 定义相关 - 控制指拥有超过50.00%的投票权或发行股本等[17] - 违约包括违约事件或可能成为违约事件的情况[17] - 中断事件包括支付或通信系统等重大中断等[17] - 合格机构指公司选定的非集团成员的贷款人等实体[17] - 保密信息指与借款人等相关的特定信息[15] - 金融债务涵盖借款、信用额度、债券发行等多种形式[27] - 集团指公司及其不时的子公司[27] - 担保方包括原始担保方和额外担保方[27] - “$”“USD”和“dollars”表示美元，“R”“ZAR”和“rand”表示南非兰特[68][69] 财务指标及比率相关 - 允许的资产现金收购中，支付的总对价不超过集团任何财年合并EBITDA的10%[38] - 允许的资产现金处置中，应收净对价（与其他不允许处置的应收净对价合计）任何财年不超过250万美元或等值货币[38] - 公司支付现金分配需满足在提议分配前测量期内，契约集团合并总借款与合并EBITDA比率低于2.00:1，且分配后12个月维持该比率低于2.00:1[41] - 不被前文允许的金融负债，任何时候债务未偿本金总额对债务人合计不超过250万美元或等值货币[45] - 不被前文允许的担保，涉及的金融负债任何时候对债务人合计不超过250万美元或等值货币[45] - 债务人向员工或董事的贷款，与所有债务人向员工和董事贷款合计任何时候不超过50万美元或等值货币[45] - 不被前文允许的贷款，金融负债合计任何时候不超过250万美元或等值货币[45] - 担保债务的未偿本金（与其他有担保债务合计）不超过250万美元或等值货币[46] - 贸易活动产生的贸易信贷，信用期限不超过90天[41] - 计算合并EBITDA时，不考虑的异常项目累计最高金额为1亿美元[57] - 衡量日期方面，与特定合规证书相关的分别为每年3月、6月、9月和12月的最后一天、使用请求交付给贷款人的日期、贷款人根据相关条款向公司发出适用通知的日期[60][64] - 衡量期间指每个截至衡量日期的12个月期间[64] - 合并净杠杆比率为衡量日期的合并净借款总额与截至该日的衡量期间的合并EBITDA之比[61] - 合并利息覆盖比率为截至衡量日期的衡量期间的合并EBITDA与合并总融资成本之比[61] 提款及还款相关 - 提款申请金额最低为1000万美元，且为500万美元的整数倍[92] - 未使用且未提交提款申请的承诺在可用期最后一天上午11:00自动取消[92] - 借款人提前还款需提前至少3个工作日通知，部分提前还款金额最低为500万美元，且为100万美元的整数倍[103] - 若在交割日至一周年期间提前还款，需支付2%的再融资费；在一周年至两周年期间提前还款，需支付1%的再融资费；两周年后提前还款无再融资费[109] - 借款人未按时支付款项，逾期利息按比正常利率高2%的年利率计算[115] 费用及赔偿相关 - 公司需按费用函约定向安排人支付不可退还的结构费[120] - 借款人需在金融方要求后三个工作日内支付提前还款产生的中断成本（Break Costs）[121] - 若无不履行义务情况，贷款人需在借款人要求后10个工作日内支付提前还款产生的中断收益（Break Gain）[121] - 借款人应在贷款人要求后五个工作日内，向受保护方支付因税务产生的损失、负债或成本[128] - 借款人应在要求后三个工作日内，赔偿担保方因印花税等产生的成本、损失或负债[131] - 若借款人需进行税务扣除，应在法律允许时间内按最低金额进行，并在三十天内提供相关证据[128] - 公司需在贷款人要求后三个工作日内，支付金融方因法律、法规变化等产生的额外成本[145] - 借款人需在要求后三个工作日内，就货币转换差异赔偿有款项到期的担保方[150] - 借款人需在要求后三个工作日内，赔偿贷款人因调查违约等产生的成本、损失或负债[152] - 借款人需在要求后三个工作日内，赔偿担保方因违约等产生的成本、损失或负债[154] - 债务人需在要求后三个工作日内，赔偿金融方等因环境法律相关问题产生的损失或负债[155] - 金融方应与公司协商，采取合理措施减轻导致融资安排不可用或款项需支付的情况[158] - 借款人应及时赔偿金融方因减轻情况而产生的成本和费用[158] - 借款人需在要求后三个工作日内，支付贷款人等与交易文件相关的成本和费用[159] - 公司需在要求后三个工作日内，报销金融方因响应修改请求产生的成本和费用[160] - 公司需在要求后三个工作日内，支付担保方与执行金融文件和交易担保相关的成本和费用[160] FATCA相关 - FATCA对于“可预扣付款”的适用日期为2014年7月1日[24] - 各参与方应在收到合理请求后十个工作日内，确认是否为FATCA豁免方并提供相关信息[136] - 若一方未按要求确认FATCA豁免方身份或提供信息，将被视为非豁免方[140] - 各参与方可按FATCA要求进行扣除及支付，无需增加支付或补偿[140] - 原贷款人应在首个利息支付日前十五个工作日，向公司表明其针对美国税务债务人的类别[140] - 协议日期后成为协议一方的贷款人，应在相关文件中表明针对美国税务债务人的类别[140] - 若贷款人未按要求表明身份，将被视为非美国合格金融方[141] 德国担保人相关 - 德国担保人需在贷款人根据担保提出要求后的15个工作日内，向代理提供书面证实确认，说明要求支付的款项在多大程度上会导致资本减损[181] - 若贷款人与德国担保人就管理认定存在分歧，贷款人有权执行担保至双方无争议的金额，德国担保人需在贷款人拒绝管理认定后的10个工作日内，指示审计师在30个工作日内确定相关事项[186] - 若贷款人与德国担保人在贷款人拒绝管理认定后的10个工作日内未就审计师达成一致，贷款人有权自行指定审计师，费用由德国担保人承担[186] - 审计师认定的金额（除非存在明显错误）对所有方具有约束力[186] - 若德国担保人证明执行担保会使其净资产降至低于其规定股本的金额，或导致该金额进一步降低，各融资方同意限制执行该担保[177] - 若德国担保人解释担保下的支付会导致资本减损，应变现非业务必需资产并实现经营资产的未实现收益以履行融资文件下的义务[184] - 若贷款人收到阻止其要求支付或仅部分支付的审计师认定后，发现德国担保人财务状况显著改善，可安排编制更新的资产负债表，以确定资本减损是否得到弥补并相应要求支付[185] - 若担保和赔偿由德国有限责任公司（GmbH）提供且涉及该担保人直接或间接股东或其附属公司的义务，担保将受到一定限制[176] - 若德国担保人担保其附属公司在融资文件下所欠款项，执行该担保不受限制（特定情况除外）[176] - 担保限制不适用于德国担保人破产等特定情况[176] 公司及融资文件合法性相关 - 公司及契约集团各成员为有限责任公司，依法有效存续并有权开展业务[189] - 公司在各融资文件中承担的义务合法、有效、具有约束力且可强制执行[189] - 融资文件相关交易不与适用法律、公司章程文件及其他协议冲突[189] - 公司有法律能力和权力订立、履行和交付融资文件，并已采取必要授权行动[189] - 开展业务所需的所有授权已获得且有效，否则可能产生重大不利影响[190] - 融资文件的准据法选择将在相关司法管辖区得到承认和执行[195] - 融资方无需在债务人相关司法管辖区获得许可即可执行融资文件权利[196] - 公司订立融资文件构成私人商业行为，不得主张豁免权[196] - 公司及契约集团成员未发生破产及财务困境相关情况[197] - 除特定情况外，融资文件无需在相关司法辖区备案、记录或缴纳税费[198] 通知相关 - 若贷款人履行义务违法，其可用承诺立即取消，借款人需在通知后利息期最后一天或指定日期还款[101] - 若契约集团成员或公司股东成为受制裁实体等情况，公司应及时通知贷款人[101][102] - 若发生控制权变更或业务转移等情况，公司应及时通知贷款人[103] - 未经贷款人书面批准，公司出售资产累计超过集团合并息税折旧摊销前利润（Consolidated EBITDA）33.33%，贷款人有权取消承诺并要求还款[104] 利息支付相关 - 利息支付日为提款日起三个月及此后每三个月的对应日期和最终到期日[31]