首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年2月22日完成首次公开募股，发售2300万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1310万美元，其中递延承销佣金约810万美元[14] - 首次公开募股同时，公司向原赞助商私募440万个认股权证，每个1.5美元，总收益660万美元，发行成本约7000美元[14] - 首次公开募股净收益和私募部分收益共2.3亿美元存入信托账户[14] 业务合并时间延期 - 公司原需在首次公开募股结束后24个月内（即2023年2月22日前）完成首次业务合并，后经股东批准，延期至2023年4月22日，董事会可再最多延期7次，每次1个月，至2023年11月22日[14] - 公司原需在2023年2月22日前完成首次业务合并，后经股东批准延期至2023年4月22日，董事会可最多每月延长7次，至2023年11月22日[29] 股份转换与转让 - 2023年1月31日，赞助商选择将625万个B类普通股按1:1转换为A类普通股[10] - 2022年6月15日，原赞助商向现赞助商转让625万个创始人股份和440万个私募认股权证[15] - 2022年6月30日，原赞助商将现赞助商的所有成员权益转让给Quadro IH[15] 业务合并贷款情况 - 延期业务合并时，赞助商需每月向公司提供6万美元贷款，直至2023年11月22日[9] - 为延期，赞助商或其指定方提供12万美元初始延期贷款，后续每月提供6万美元直至2023年11月22日或完成业务合并所需时间[29] 公司名称变更 - 2023年特别股东大会上，股东批准公司名称由Kismet Acquisition Two Corp.变更为Quadro Acquisition One Corp.[8][15] 行业投资增长情况 - 欧洲科技公司风险投资在过去五年增长两倍，2015 - 2021年欧洲独角兽数量增长18倍[17] 业务合并目标企业要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）的80%[20] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[20] - 纳斯达克规则要求首次业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[32] - 公司完成首次业务合并需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控股权[32] 公司身份及相关期限 - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年12月31日、财年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债券较早者[26] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，将持续至2026年12月31日、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或发行超过10亿美元非可转换债务较早者[60] - 公司作为“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[60] 信托账户资金情况 - 截至2023年4月17日，信托账户可用于初始业务合并资金约2630万美元，未考虑281.75万美元剩余递延承销费及初始业务合并相关费用[27] - 截至2023年4月17日，信托账户中每股约为10.14美元[42] 业务合并对价方式 - 公司初始业务合并将使用首次公开募股所得现金、私募认股权证和远期购买证券、股本、债务或其组合作为对价[28] 业务合并地区及目标条件 - 公司专注互联网和科技行业，暂不考虑在俄罗斯或白俄罗斯进行业务合并，重点关注欧洲、中东和非洲地区，尤其是中东和非洲[16] - 公司收购目标需具备强大竞争地位、成熟商业模式、有吸引力的增长前景等条件[18] 潜在目标企业评估 - 公司评估潜在目标企业时会进行全面尽职调查，有能力自行寻找机会并开展大部分尽职调查[21] 公司对目标企业的吸引力 - 公司认为自身作为上市公司结构对目标企业有吸引力，可提供成为上市公司的替代方案[25] 业务合并赎回相关情况 - 若需到2023年11月22日完成业务合并，每股赎回金额约为10.34美元（加应计利息）[29] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[39] - 若董事、高管或大股东在目标企业或资产中有5%或以上权益（或合计有10%或以上权益），且发行普通股可能使已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准[39] - 若发行或潜在发行普通股导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[39] - 赞助商、董事、高管等可能私下或公开市场购买股份，目的是投票支持业务合并或满足交易结束条件[40] - 购买股份的价格可能与股东赎回股份的价格不同，且购买需遵守相关证券法规[41] - 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，直接合并、发行超过20%已发行普通股或修改章程需股东批准[43] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需结束[45] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成才能完成，公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[46] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过本次发行股份总数的20% [48] - 转让代理通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[50] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将归还交付的证书[51] - 若在26个月（或33个月，若完全延长时间）内未完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回所有已发行公众股份[52] - 若未在终止日期前完成初始业务合并，发起人放弃创始人股份清算分配权，但收购的公众股份有权获得[52] - 发起人、高管和董事同意，若不向公众股东提供赎回机会，不会提议修改章程影响赎回100%公众股份的义务[53] - 公司赎回公众股份后，净资产不得低于5000001美元，信托账户剩余资产初始每股价值可能仅为10美元[54] 信托账户外收益及清算情况 - 截至2022年12月31日，公司可动用信托账户外最多约1000美元收益支付潜在索赔，清算成本和费用估计不超过约100000美元[55] 公司人员情况 - 公司目前有1名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[58] 公司报告要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[59] 公司税收豁免情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺，在此期间开曼群岛对利润、收入等征收的税不适用于公司[60] 公司内部控制情况 - 截至报告期末，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，该缺陷与一项重大或有义务的解释和会计处理控制有关[98] - 管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制无效，评估使用了COSO《内部控制 - 整合框架（2013）》的标准[100] 公司董事和高管信息 - 公司董事和高管包括54岁的首席执行官Dimitri Elkin、66岁的董事Clifford Tompsett、45岁的董事Leonid Zilber和47岁的董事Konstantin Tourevski[103] - Dimitri Elkin自2022年6月起担任公司首席执行官，自2020年7月起担任Twelve Seas Investment Company II的首席执行官和董事[103] - Clifford Tompsett自2021年2月起担任公司独立董事，曾在普华永道从1979年工作至2017年[105] - Leonid Zilber自2021年2月起担任公司独立董事，是2017年成立的Agnostic Ventures, LP的创始人兼管理合伙人[106] 公司董事会情况 - 公司董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事（首次股东大会前任命的除外）任期三年[108] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，均由独立董事组成[109] - 审计委员会成员为Tourevski、Tompsett和Zilber，Tompsett担任主席，且Tompsett符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”[110][111] - 审计委员会章程规定了多项职责，包括对独立注册会计师事务所的工作进行任命、监督等[111] - 薪酬委员会成员为Tompsett和Zilber，Zilber担任主席[113] - 薪酬委员会负责审查和批准CEO公司目标、评估绩效并确定薪酬等多项职责[113] - 薪酬委员会可自行决定聘请顾问，聘请前会考虑其独立性[114] - 无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人[115] - 董事会会考虑股东推荐的董事候选人，提名需遵循相关章程[115] 公司道德准则及报告提交情况 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已提交相关文件[116] - 《交易法》第16(a)条要求特定人员向SEC提交所有权报告，2022年除前CEO Tavrin Ivan未及时提交一份Form 4外，其他人按时提交[117] - 拥有超过10%注册类别股权证券的受益所有人需遵守第16(a)条报告要求[117] 公司本票发行情况 - 公司首次向原赞助商发行的本票本金最高为25万美元，第二次为40万美元[9][11]