初始业务合并未完成风险 - 若初始业务合并未完成，公司信托账户外资金可能不足以支撑运营18个月，且获取额外融资存在不确定性[75] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10.30美元或更少，认股权证将失效[76][78][84] - 若无法在延长期内完成初始业务合并，公众股东可能需在十个工作日后才能从信托账户赎回资金[81] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.30美元或更少，认股权证将一文不值[89] - 若未在延长期内完成首次业务合并，初始股东、高管和董事不得提议影响赎回100%公众股份义务的章程修订，除非让公众股东有机会按信托账户存款赎回A类普通股[131] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元加利息减最多10万美元解散费用利息，认股权证将失效[133] - 独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑，若在延长期前未完成业务合并，将强制清算和解散[193] 初始业务合并完成后影响 - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组和减值等操作，对财务状况和证券价格产生负面影响[80] 目标业务选择风险 - 公司不受特定行业或目标业务限制，难以评估目标业务的优缺点和风险[83] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行初始业务合并，导致合并不成功或难以获得股东批准[84] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行合并，面临营收和盈利不稳定等风险[85] - 目标业务的总公允价值需至少达到初始业务合并协议签订时信托账户资金余额（不包括应付税款）的80%，这可能限制可合并的公司类型和数量[86] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，可能导致合并的公司不如预期盈利[103] - 公司可能寻求高度复杂、需要重大运营改进的业务合并机会，可能延迟或阻碍实现预期结果[104] - 提供目标业务财务报表要求可能限制潜在目标业务范围，影响业务合并[142] 业务合并相关操作风险 - 除非与关联实体完成初始业务合并，公司无需获得独立投资银行或会计公司的意见，股东需依赖董事会判断[87] - 若发行股份完成初始业务合并，公司发起人将获得额外创始人股份，占比在转换基础上总计达20%[88] - 公司可能为完成首次业务合并发行票据或其他债务证券，或承担大量债务，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[97] - 公司可能只能用首次公开募股、私募认股权证出售和发起人贷款的净收益完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[100] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍完成首次业务合并的能力，并带来额外成本和风险[102] - 若与美国境外企业完成首次业务合并，公司将面临各种额外风险，可能影响运营[106] - 若与美国境外企业进行业务合并，公司可能无法执行法律权利，或导致重大业务、机会或资本损失[110] - 管理跨境业务运营成本高且困难，可能对公司财务和运营业绩产生负面影响[111] - 公司可能迁至其他外国司法管辖区，这可能导致股东需纳税[113] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本[117] - 公司管理层可能无法在业务合并后保持对目标业务的控制[120] - 董事和高级职员责任保险市场变化，可能使公司业务合并谈判更困难、成本更高[121] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并[124] - 公司章程规定可能抑制对公司的收购，限制投资者未来购买A类普通股的价格[125] - 公司可能修改公司章程以促成部分股东不支持的业务合并，需至少三分之二多数股东投票或全体股东书面决议[126] - 公司章程和信托协议相关规定的修订门槛低于其他空白支票公司，可能更容易促成部分股东不支持的业务合并[128] - 公司章程修订需至少三分之二出席股东大会并有权表决的已发行普通股持有人赞成票或股东一致书面决议，信托协议相关条款修订需65%普通股持有人批准，低于许多空白支票公司[129] - 初始股东及其允许的受让人合计实益拥有20%创始人股份和A类普通股，可参与章程和信托协议修订投票[130][134] 股份与认股权证情况 - 截至年报日期，有575万股创始人股份发行在外，占首次公开募股后公开发行股份和创始人股份总数的20%[94] - 发起人、Cantor Fitzgerald & Co.和Piper Sandler & Co.共购买890万份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[94] - 2021年10月20日，发起人及directorCo以2.5万美元购买575万股创始人股份，约每股0.004美元[96] - 首次公开募股发行认股权证可购买766.6666万股A类普通股，私募发行890万份私募认股权证，额外发行可能影响业务合并和股价[136] - 认股权证按负债核算，公允价值变动影响财务结果、股价和业务合并[137][138] - 若满足特定条件，认股权证行权价和赎回触发价将调整，增加业务合并难度[139] - 首次业务合并前，仅B类普通股持有人有权对董事任命投票，公众股东无此权利[141] - 若未维持有关行使认股权证可发行A类普通股的有效招股说明书，公众持有人只能以“无现金方式”行使认股权证，获得的股份会减少[152] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前赎回未到期的公众认股权证，赎回价格为每份0.01美元，前提是A类普通股收盘价在特定条件下达到或超过每股18.00美元[154] - 若公司赎回公众认股权证，管理层可要求持有人以“无现金方式”行使，持有人获得的A类普通股数量将少于现金行使[155] - 每个单位包含三分之一份认股权证，只能以整数份认股权证行使，这可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[156] - 经至少65%当时已发行公众认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款，可能对持有人不利[157] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[159] - 公司获授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，发行额外普通股可能会稀释股东权益等[161] - 授予赞助商注册权或使公司完成首次业务合并更困难，未来行使该权利或对A类普通股市场价格产生不利影响[164] 人员相关风险 - 管理团队过往表现不代表公司未来投资表现，不能作为投资参考依据[165] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的离职或对公司运营产生不利影响[166] - 公司成功完成首次业务合并及后续发展依赖关键人员，其流失或对合并后业务产生负面影响[167] - 关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，导致利益冲突，影响目标企业的选择[168] - 高管和董事可能将时间分配给其他业务，导致利益冲突，或对完成首次业务合并产生负面影响[169] - 高管、董事、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争利益[172] 信托账户资金风险 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[174] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[175] - 公司董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[177] - 信托账户资金投资证券可能负利率，公众股东每股赎回金额或低于10.30美元[178] 公司身份与合规风险 - 公司作为新兴成长公司最长可达5年，若非关联方持有的A类普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将失去该身份[184] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[186] - 若被认定为投资公司，将面临繁重合规要求和活动限制，可能放弃业务合并并清算[188][189] - 为降低被认定为投资公司的风险，可能清算信托账户证券并以现金持有，会减少公众股东赎回或清算所得金额[190] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利联邦所得税后果和额外报告要求[192] - 遵守萨班斯 - 奥克斯利法案增加业务合并难度、资源投入和完成收购的时间与成本[143] 法律与市场相关风险 - 开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款作出的判决[146] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会带来诸多不利后果[148] - 公司证券可能无法形成或维持活跃交易市场，若从纳斯达克摘牌并在场外粉单市场报价，证券流动性和价格将更受限[151] 股东责任风险 - 股东可能因赎回股份获得的分配而对第三方索赔承担责任，董事可能因未先处理债权人索赔就支付股东而面临索赔[179] - 若在分配信托账户资金给公众股东后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[180] - 若在分配信托账户资金给公众股东前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[181] 网络安全风险 - 网络攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[194] - 公司依赖数字技术，系统或基础设施受攻击可能导致资产、信息和数据被破坏或挪用[194] - 作为早期公司，公司在数据安全保护方面投资不足，可能无法充分抵御网络事件[194] 市场与利率风险 - 截至2023年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[248] - 首次公开募股完成后，净收益投资于期限185天或更短的美国政府债券或仅投资美国国债的货币市场基金[248] - 因投资短期性质，公司认为不会有重大利率风险[248]