公司投资与核算 - 公司对Kantaro的投资采用权益法核算，咨询服务公允价值和收到的A类单位公允价值均为200万美元[681] 公司现金、等价物及短期投资情况 - 截至2021年6月30日，公司现金、现金等价物和短期投资为6510万美元，主要由银行存款和美国国债组成[692] 公司投资组合利率风险 - 利率立即变动10%不会对公司投资组合的公允价值产生重大影响[693] 公司新兴成长型公司身份条件 - 公司将作为新兴成长型公司，直至满足特定条件，如年度总收入至少达到10.7亿美元等[696] - 公司作为新兴成长型公司，将持续至以下较早发生的时间：完成美国首次公开募股五周年后的财年最后一天；年度总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为“大型加速申报公司”的财年（即非关联方持有的普通股和美国存托股票市值在截至上一年12月31日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期[696] 公司运营租赁合同义务 - 截至2021年6月30日，公司运营租赁的合同义务总计27.7万美元，其中不到1年的为8.3万美元，1至3年的为19.4万美元[698] - 2021年6月30日，公司运营租赁的合同义务总计27.7万美元，其中不到1年的为8.3万美元，1至3年的为19.4万美元[698] 公司业务里程碑付款及特许权使用费 - 当KidneyIntelX全球净销售额达到5000万美元和3亿美元时，公司需向Mount Sinai分别支付150万美元和750万美元的商业里程碑付款，并支付4% - 5%的特许权使用费[700] - 公司在KidneyIntelX全球净销售额达到5000万美元和3亿美元时，需向Mount Sinai分别支付150万美元和750万美元的商业里程碑付款，并按净销售额的4% - 5%支付特许权使用费[700] - 当FractalDx全球净销售额达到5000万美元和2.5亿美元时，公司需向Mount Sinai分别支付100万美元和400万美元的商业里程碑付款，并支付6% - 8%的特许权使用费[701] - 公司在FractalDx全球净销售额达到5000万美元和2.5亿美元时，需向Mount Sinai分别支付100万美元和400万美元的商业里程碑付款，并按净销售额的6% - 8%支付特许权使用费[701] - 当许可产品和工艺全球净销售额达到200万美元和1000万美元时，公司需向Joslin分别支付30万美元和100万美元的商业里程碑付款，并支付5%的特许权使用费[702] - 公司在许可产品和工艺全球净销售额达到200万美元和1000万美元时，需向Joslin分别支付30万美元和100万美元的商业里程碑付款，并按净销售额的5%支付特许权使用费[702] 公司高管及董事个人信息 - 公司首席执行官James McCullough年龄为53岁，首席技术官Fergus Fleming年龄为54岁等[706] - 公司首席执行官James McCullough年龄为53岁，首席技术官Fergus Fleming年龄为54岁，总裁兼首席商务官Thomas McLain年龄为63岁，首席财务官O. James Sterling年龄为51岁，首席医疗官Michael J. Donovan年龄为67岁[706] - 公司非执行董事Ann Berman年龄为69岁，Daniel J. Levangie年龄为71岁，Erik Lium年龄为53岁，Christopher Mills年龄为69岁，Chirag R. Parikh年龄为48岁[706] - James McCullough自公司成立以来担任首席执行官，曾在Exosome Diagnostics Inc.等公司任职[707] - O. James Sterling自公司成立起担任首席财务官，自2015年5月起担任Renwick Capital, LLC管理合伙人[710] - Michael J. Donovan, Ph.D., M.D.自公司成立起担任首席医疗官，在生物技术行业有超20年经验[712] 公司非执行董事薪酬及相关规定 - 2021年6月30日止年度，非执行董事薪酬方面，Mount Sinai、Christopher Mills、Barbara Murphy薪酬为2.7万美元，Chirag R. Parikh, Ph.D., M.D.为8.7万美元[721] - 非执行董事现金费用和福利根据市场行情、董事会委员会职责和时间投入确定，不参与养老金、奖金或基于绩效的股票激励计划[723] - 非执行董事可获得股权奖励，无年度授予上限，初始股权奖励通常在一定期限内归属，可能因特定公司事件加速归属[724] - 截至2021年6月30日，Christopher Mills持股917.4401万股，占已发行股本的12.7%；Barbara Murphy, M.D.持股15.08万股，占已发行股本的0.21%[726] - Mount Sinai拥有17.0418万股期权，其中未归属且不受业绩条件限制的有3.4084万股；Chirag R. Parikh, Ph.D., M.D.拥有9.227万股期权，其中未归属且不受业绩条件限制的有3.8454万股[726] - 非执行董事有权报销履行职责产生的合理且有记录的费用[728] - 公司与非执行董事签订任命书，任一方提前六个月书面通知可终止任命，特定情况下公司可立即终止任命[729] 公司高管薪酬及相关权益 - 2021年6月30日财年，James McCullough基本薪资58.6万美元、福利6.2万美元、奖金47.1万美元、养老金1.5万美元，总薪酬113.4万美元；Fergus Fleming基本薪资36.6万美元、福利1.7万美元、奖金18万美元、养老金2.4万美元，总薪酬58.7万美元[735] - James McCullough初始年薪35万美元，最低年涨幅3%，现年薪60.1万美元[739] - Fergus Fleming初始年薪20万欧元，现年薪34万欧元，公司按其年薪5%为其缴纳养老金[744] - James McCullough若被无理由解雇或主动有正当理由离职，可获12个月基本工资、最长12个月COBRA保险、应计未付奖金及按比例计算的当年奖金、部分股权加速归属或全部股权立即归属[740][745] - Fergus Fleming可获每年5000欧元汽车补贴、公司承担费用的私人医疗保险、25天年假及圣诞至新年假期工资[744][746] - Fergus Fleming的雇佣关系可由任一方提前12个月书面通知终止，公司可支付基本工资代替剩余通知期[747] 公司董事责任赔偿 - 公司有权在公司法允许范围内赔偿董事因担任董事产生的责任，为董事和高管购买保险并签订赔偿契约[749] 2020年股权奖励计划（EIP）相关 - 2020年7月，公司董事会通过并经股东批准2020年股权奖励计划（EIP）[752] - 公司员工、董事及子公司员工有资格参与2020 EIP，非员工顾问和董事有资格参与2020非员工子计划[753] - 2020 EIP由董事会管理，可委托给一个或多个董事和/或高管委员会[754] - 2020 EIP可发行的普通股最大数量为12,101,481股，行使激励股票期权时发行的普通股不超过25,500,000股，自2021年1月1日起至2030年1月1日每年1月1日自动增加数量为上一年12月31日流通在外普通股总数的5% [756] - 2020 EIP提供市值期权、市值股票增值权、受限股、受限股单位、绩效受限股单位和其他基于股票的奖励 [760] - 董事会可随时修订或终止2020 EIP，但增加可用股份数量之外的修订不得对未行使奖励产生重大不利影响，且需获得受影响参与者同意和股东批准 [767] 2020员工股票购买计划（ESPP）相关 - 2020 ESPP可发行的普通股最大数量为12,101,481股，自2021年1月1日起至2030年1月1日每年1月1日自动增加数量为上一年12月31日流通在外普通股总数的1%和2,000,000股中的较小值，截至2021年6月30日已发行17,652股 [775] - 参与2020 ESPP的员工授权的供款不得超过计划管理员规定的最高金额，且不得超过供款期内员工收入的15% [781] - 2020 ESPP每次发行期间每个购买日的每股购买价格不低于(i)发行期第一天普通股公平市场价值的85%或(ii)购买日普通股公平市场价值的85%中的较低者 [782] - 若员工在授予购买权后直接或间接拥有公司或其母公司或子公司所有类别股份总投票权或价值的5%或以上，则无资格参与2020 ESPP [780] - 员工在所有员工股票购买计划下每个日历年购买的普通股价值不得超过25,000美元 [780] - 2020 ESPP的发行期由计划管理员确定，最长不超过27个月 [776] - 参与2020 ESPP的员工需连续受雇一定时间，但不得超过两年，且每周工作超过20小时、每年工作超过5个月 [779] - 2020员工股票购买计划（ESPP）参与者若不再受雇或不再符合资格，权利立即终止，公司将无息返还累计未使用供款[787] - 2020 ESPP授予的权利一般不可转让，仅在特定情况下可转移[788] - 公司股份资本化发生某些变化时，计划管理员将适当调整相关证券类别和数量及购买价格[789] - 发生公司交易时，收购公司可选择承担或延续未行使的购买权，或用类似权利替代；若不这样做，参与者累计供款将在交易前十个工作日内用于购买普通股[790] - 2020 ESPP计划管理员可随时修订或终止该计划，但某些修订需获股东批准[794] - 2020 ESPP授予的权利旨在符合美国联邦所得税优惠待遇，参与者纳税情况取决于股份持有期限[798] 公司股份期权计划 - 公司于2018年9月11日采纳股份期权计划，并于10月23日获股东批准[804] - 股份期权计划下授予的期权一般在满足时间或业绩目标条件时方可行使，最后行使日期为授予日的第十周年前一天[816][818] - 公司所有酌情股份期权计划下可发行的普通股数量不得超过已发行股份资本的10%，美国子计划下激励性股票期权行使时最多可发行600万股[819][820] 公司董事会情况 - 董事会目前有7名成员，其中James McCullough和Fergus Fleming之外的董事为独立董事[829] - 董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[831] 公司员工数量 - 截至2021年6月30日，公司有54名员工，包括美国子公司48名全职和3名兼职、Renalytix AI, Ltd. 3名全职和Renalytix plc 3名兼职[839] 公司股份流通及股东持股情况 - 截至2021年9月30日，公司有72,229,786股流通普通股，主要股东中Icahn School of Medicine at Mount Sinai持股10,955,427股，占比15.1%；Gilder Gagnon Howe & Co. LLC持股6,042,634股，占比8.4%；所有董事和高管作为一个团体持股15,915,798股，占比21.6%[841][844] - 2020年7月全球发售导致主要股东持股比例稀释，公司在美国首次公开募股发行并出售12,583,500股普通股，转换为6,291,750份美国存托股份，在欧洲私募配售30,000股普通股[849] - 截至2021年9月30日，美国有18名登记股东持有34,939,466股流通普通股（包括美国存托股份代表的普通股）[850] 公司与关联方财务往来 - 截至2021年6月30日，公司欠Mount Sinai总计0.3百万美元，2021年6月30日止年度，因Mount Sinai协议产生费用1.3百万美元[851] - 2021年6月30日止年度，公司因Kantaro咨询协议服务在运营报表中确认收入1.0百万美元，其中0.5百万美元成本计入研发，0.2百万美元计入一般及行政费用[852] - 2020年7月全球发售中，Mount Sinai以每股13.50美元的首次公开募股价格购买948,750份美国存托股份[854] 公司关联方交易政策 - 公司采用关联方交易政策，涉及金额超过120,000美元或性质、条件异常的关联方交易需识别、审查、考虑和批准或追认[857] 公司货币风险应对 - 公司目前未进行货币套期保值活动以降低货币风险，但未来可能开展，可使用的工具包括外汇远期和掉期合约[691] 公司高管及董事关系 - 公司高管和董事之间无家族关系，与大股东、客户、供应商等无相关安排或谅解[719] 待行使购股期权情况 - 截至2021年6月30日，待行使的购股期权涉及4415958股，加权平均行使价为每股3.56英镑[805]