合并协议相关 - 2024年1月3日，ROCL与Roth CH V Merger Sub Corp.和New Era Helium Corp.签订合并协议[126] - 合并完成后，NEH股东将获得900万股Acquiror普通股，假设净债务为3730万美元，净债务每增减1美元，股份相应增减0.1股[128] - NEH股东有条件获得最多100万股额外普通股，其中50万股取决于2025年EBITDA达到或超过2526.8万美元，另50万股取决于特定时间段内股价条件[129] - 交易完成需满足多项条件，包括获得股东批准、无法律限制、完成HSR法案备案、Acquiror普通股上市、Form S - 4生效、Acquiror现金及等价物不少于500万美元等[134] - Acquiror要求NEH无重大不利影响、至少筹集4500万美元用于新工厂建设、部分债务转换为普通股；NEH要求Acquiror无重大不利影响[135] - 合并协议可在特定情况下终止，如双方同意、180天内未完成交易、政府禁令、提案未获批准等[136] - 合并完成后，NEH高管预计担任Acquiror高管，未来三年Acquiror董事会由五名成员组成，当前董事会有权指定一名董事[138] 股东协议相关 - 签订内幕支持协议，相关股东同意不转让或赎回股票、投票支持合并协议及交易、反对替代交易[141] - 签订公司支持协议，相关股东同意不转让股票、投票支持合并及相关交易、反对替代交易[142] - 合并协议完成时，Acquiror与相关股东将签订注册权协议，协议有效期至协议签订十周年或股东不再持有可注册证券[143][144] 顾问股份发行 - 业务合并完成时，收购方和NEH将向顾问发行57.5万股收购方普通股[147] 业务合并期限延长及股份赎回 - 2023年5月17日股东大会批准将业务合并期限从2023年6月3日延长至12月4日，898.9488万股普通股被赎回[148] - 2023年5月3日和4日，公司与持有200万股普通股的股东签订非赎回协议，为延长合并期限支付48万美元[149] - 2023年12月1日股东大会批准将业务合并期限从2023年12月4日延长至2024年12月3日，92.7715万股普通股被赎回[150] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司净亏损8.7718万美元，2022年净收入72.2115万美元[153][154] - 2023年经营活动使用现金189.0942万美元，2022年为24.3519万美元[157][158] - 2023年5月和12月股东赎回股份，信托账户共释放资金1.02900305亿美元，缴纳消费税102.9003万美元[159] - 截至2023年12月31日，信托账户有现金和有价证券1697.816万美元，账户外有现金20.0059万美元[159][160] - 截至2023年12月31日，有41.6841万美元营运资金贷款未偿还[161] 首次公开募股及募资 - 2021年12月3日首次公开募股发行1150万个单位，私募发行46.15万个单位，共募资1.19615亿美元[155]