股权与股东情况 - 截至2023年3月29日，有15名登记持有人持有14,836,500股已发行且流通在外的普通股[99] - 截至2023年3月29日，Byron Roth持有1244910股，占比8.4%；John Lipman持有802232股，占比5.4%；Gordon Roth持有862566股，占比5.8%；所有董事和高管作为一个团体持有3257839股，占比22.0%等[190] - 2020年12月，相关实体和人员以25000美元总价购买4312500股普通股；2021年9月，部分股东以959.14美元总价卖回1547802股，其中1437500股注销，110302股被部分董事和高管以959.14美元总价购买；2021年11月22日，CR Financial Holdings, Inc.以495.05美元总价向独立董事出售56932股[193] - 2020年12月初始股东购买4,312,500股普通股，总价25,000美元[264] - 2021年9月初始股东出售1,547,802股，总价959.14美元[264] - 公司获授权发行5000万股普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年和2021年12月31日，已发行和流通的普通股为333.65万股，另有1150万股普通股可能被赎回[277] - 截至2022年和2021年12月31日，有575万份公开认股权证和23.075万份私人认股权证流通在外[277] 财务数据关键指标变化 - 2022年公司净收入为722,115美元，包括信托账户中可交易证券赚取的利息1,684,555美元，减去运营成本541,229美元和所得税拨备421,211美元；2021年净亏损为166,644美元，主要为运营成本[110] - 2022年经营活动使用现金243,519美元，净收入722,115美元受信托账户利息和经营资产负债变化影响；2021年经营活动使用现金390,885美元，净亏损166,644美元受经营资产负债变化影响[113][114] - 截至2022年12月31日，信托账户中有现金和可交易证券1.1837746亿美元，公司提取32,095美元利息支付税款；账户外有现金687,471美元[115][116] - 2022年和2021年审计费用分别为94,532美元和129,000美元[207] - 2022年和2021年无审计相关费用[208] - 2022年和2021年无税务费用[209] - 2022年和2021年无其他产品和服务费用[210] - 截至2022年12月31日，公司总资产为1.19215181亿美元，较2021年的1.17961822亿美元增长1.06%[230] - 2022年公司净收入为72.2115万美元，而2021年净亏损为16.6644万美元[232] - 2022年基本和摊薄加权平均流通股数（可能赎回的普通股）为1150万股，2021年为88.2192万股；2022年基本和摊薄每股净收入（可能赎回的普通股）为0.07美元，2021年为2.78美元[232] - 2022年基本和摊薄加权平均流通股数（不可赎回的普通股）为333.65万股，2021年为256.417万股；2022年基本和摊薄每股净亏损（不可赎回的普通股）为0.02美元，2021年为1.02美元[232] - 2022年经营活动使用的净现金为24.3519万美元，2021年为39.0885万美元[236] - 2022年投资活动提供的净现金为3.2095万美元，2021年使用的净现金为1.16725亿美元[236] - 2022年融资活动提供的净现金为0，2021年为1.1801478亿美元[236] - 2022年和2021年净收入（亏损）分别为722,115美元和 - 166,644美元[258] - 2022年和2021年可赎回普通股增值至赎回金额分别为 - 1,084,374美元和 - 3,350,220美元[258] - 2022年和2021年包括临时股权增值至赎回价值的净亏损分别为 - 362,259美元和 - 3,516,864美元[258] - 2022年和2021年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示，2022年为117,809,374美元，2021年为116,725,000美元[253] - 2022年和2021年12月31日，公司递延所得税资产全额计提估值准备，2022年和2021年有效税率分别为36.84%和0.00%，与法定税率21%不同[255] - 截至2022年和2021年12月31日，无未确认税收优惠及应计利息和罚款，公司预计未来十二个月未确认税收优惠总额不会有重大变化[255] - 2022年和2021年12月31日，公司净递延所得税资产分别为0美元和0美元，2022年和2021年所得税费用分别为421211美元和0美元[281] - 截至2022年和2021年12月31日，公司美国联邦和州净经营亏损结转额分别为0美元和18306美元[281] - 2022年和2021年，估值备抵的变动分别为112865美元和34995美元[281][283] - 2022年和2021年12月31日，法定联邦所得税税率均为21.0%，有效税率分别为36.84%和0.0%[283] 首次公开募股与私募情况 - 2021年12月3日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位价格10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募，出售461,500个单位，每个单位价格10美元，总收益461.5万美元[111] - 首次公开募股和私募后，总计1.16725亿美元被存入信托账户，交易成本为1,625,220美元，包括115万美元承销费和475,220美元其他发行成本[112] - 2021年12月3日公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募发售46.15万个单位，每个单位10美元，总收益461.5万美元[238] - 首次公开募股和私募发售完成后，1.16725亿美元被存入信托账户[238] - 2021年12月3日首次公开募股出售11,500,000个单位，每个单位价格10美元[262] - 首次公开募股同时私募461,500个私人单位，总价4,615,000美元，每个单位价格10美元[263] - IPO结束时，部分股东以每股10美元总价4615000美元购买461500个私募单位[196] 业务合并相关情况 - 公司与Roth和Craig - Hallum签订业务合并营销协议，若完成初始业务合并，将支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即517.5万美元）的费用[122] - 公司与Roth和Craig - Hallum签订业务合并营销协议，业务合并完成后将支付相当于首次公开募股总收益4.5%的费用[198] - 公司必须完成一项总公平市场价值至少为信托账户资产（不包括信托账户收入应缴税款）80%的业务合并[238] - 公司需在2023年6月3日前完成业务合并，若未完成将赎回公开发行股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以已发行公开发行股份数量，可能导致每股资产分配价值低于存入信托账户的每股10.15美元[242] - 初始股东同意放弃创始人股份、私人股份的清算权，若在业务合并期间未完成合并，收购的公开发行股份有权获得信托账户清算分配[242] - 初始股东同意在特定情况下对公司负责，以保护信托账户资金不低于每股10.15美元[242] - 公司完成业务合并将支付承销商业务合并营销服务费，为首次公开募股总收益的4.5%，即5,175,000美元[276] 公司治理与人员情况 - 拜伦·罗斯自公司2020年11月成立以来担任联合首席执行官，在其管理下公司为小盘股公司筹集超750亿美元资金[137][138] - 约翰·利普曼拥有超17年投资银行经验，加入克雷格 - 哈勒姆后完成超150项股权、可转换债券和债务发行及咨询任务[140] - 戈登·罗斯自2000年起担任罗斯公司首席财务官和首席运营官，1990 - 2000年是罗斯公司的联合主席和创始人[143] - 里克·哈特尔菲尔自2005年起担任克雷格 - 哈勒姆投资银行主管，加入后管理超300项股权发行和并购交易[147] - 亚伦·古雷维茨自2001年1月起担任罗斯公司股权资本市场部门主管，加入罗斯后管理超1000项公开发行[149] - 拜伦·罗斯、约翰·利普曼、戈登·罗斯、里克·哈特尔菲尔、亚伦·古雷维茨分别担任罗斯CH收购IV公司联合首席执行官、联合首席执行官、首席财务官、联合总裁、联合总裁[138][142][144][148][149] - 拜伦·罗斯曾担任罗斯CH收购I、II、III公司首席执行官和董事会主席[138] - 约翰·利普曼曾担任罗斯CH收购I、II、III公司首席运营官、联合首席执行官等职务[142] - 公司董事会由五名董事组成，董事任期至首次股东大会结束[167] - 公司有三名联合首席运营官，Andrew Costa和Matthew Day自2021年7月任职，Ryan Hultstrand自2022年2月任职[151][154][157] - Adam Rothstein于2021年11月30日成为公司董事会成员，有超25年投资经验[158][162] - Sam Chawla于2021年11月30日成为公司董事会成员，自2013年起担任Perceptive Advisors LLC的投资组合经理[163] - Pamela Ellison于2021年11月30日成为公司董事会成员，曾在Robin Hood Foundation担任董事至2020年10月[166] - 公司董事会有三名独立董事，分别是Adam Rothstein、Sam Chawla和Pamela Ellison[170] - 董事会设有三个常设委员会，分别是审计委员会、公司治理与提名委员会和薪酬委员会[171] - 审计委员会由Adam Rothstein、Sam Chawla和Pamela Ellison组成，Sam Chawla任主席[172] - 公司治理与提名委员会由Adam Rothstein、Sam Chawla和Pamela Ellison组成，Pamela Ellison任主席[176] - 董事会认定Sam Chawla符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”[175] - 公司设立由Adam Rothstein、Sam Chawla和Pamela Ellison组成的薪酬委员会，Adam Rothstein任主席[180] - 公司未与高管签订雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利达成协议[186] - 高管未收到现金补偿，业务合并完成前现有股东等不会获得任何形式补偿，但会报销相关自付费用[187] 关联方交易与审计相关情况 - 关联方交易定义为涉及金额在日历年可能超过120000美元等情况的交易[201] - 公司审计委员会负责审查和批准关联方交易，交易需经审计委员会和多数无利害关系独立董事批准[202] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事[205] - 公司审计委员会在首次公开募股完成时成立，成立后将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务[211] - 报告于2023年3月31日签署，签署人包括拜伦·罗斯、约翰·利普曼等[219][220] - 独立注册公共会计师事务所认为公司2022年和2021年财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[224] - 公司管理层负责财务报表，会计师事务所负责根据审计发表意见[225] - 会计师事务所按照PCAOB标准进行审计，未对公司财务报告内部控制有效性发表意见[226] 其他情况 - 公司目前没有未偿还的营运资金贷款，截至2022年12月31日也没有表外融资安排[117][119] - 公司目前没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除业务合并营销协议相关费用外[120] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[130] - 截至2022年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[133] - 若公司赎回公开认股权证，赎回价为每份0.01美元，且需满足普通股最后成交价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元等条件[277] - 若公司为筹集资金发行普通股或股权关联证券，发行价低于每股9.20美元，且总收益超总股权收益60%，同时普通股20个交易日成交量加权平均价低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市值的115%，赎回触发价调整为市价的180%[280] - 2022年8月16日签署的《2022年降低通胀法案》规定，自2023年1月1日起，美国国内上市公司和外国上市公司的美国国内子公司某些股票回购需缴纳1%消费税，可能影响公司完成业务合并的现金和能力[247] - 截至2022年12月31日和2021年，公司无现金等价物[251] - 2022年12月31日，信托账户资产全部投资于主要投资美国国债的货币市场基金；2021年12月31日，信托账户资产全部为美国国债[252] - 2022年12月31日，信托账户持有的资产为1.1837746亿美元的共同基金；2021年12月31日，为7289美元现金和1.167