首次公开募股与私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行3450万个单位，每股10.00美元，总收益为3.45亿美元[23] - 首次公开募股产生约1990万美元的发行成本，其中约1210万美元为递延承销佣金[23] - 公司同时完成私募配售，以每份1.50美元的价格发行5,933,333份私募认股权证，总收益为890万美元[25] - 首次公开募股及私募配售后，3.45亿美元（每股10.00美元）的净收益被存入信托账户[26] - 公司发起人支付25,000美元（约每股0.003美元）购买8,625,000股B类普通股[24] - 公司发起人向每位独立董事授予了为期四年、可立即行权的期权，以每股10美元的价格购买15,000股创始人股份[24] - 公司可用于完成首次业务合并的净收益约为3.33亿美元[149] - 信托账户中持有约1210万美元的递延承销佣金[149] - 首次公开募股及私募认股权证销售后，公司净收益约为3.33亿美元（已扣除相关费用）[149] 公司性质与业务目标 - 公司是一家于2021年1月19日成立的空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行首次业务合并[17] - 公司专注于多个转型行业，包括汽车（电动汽车、自动驾驶）、能源（存储、可再生能源）、制造（自动化/机器人、人工智能）等[20] - 公司首次业务合并的目标企业总公平市场价值必须至少达到信托账户净资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[38] - 公司计划在初始业务合并后，使上市公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但为满足目标方要求也可能低于100%[39] - 若初始业务合并后公司未拥有目标业务100%权益，则仅所收购部分的价值将用于净资产80%测试[39] - 公司净有形资产超过500万美元，因此豁免于SEC的419规则，其单位可立即交易且业务合并期限更长[121] 管理层与公司治理 - 公司管理团队在私募股权、并购/重组咨询和企业发展领域拥有超过70年的综合经验[30] - 公司目前有三名高级管理人员，其投入时间将随业务合并进程而变化[95] - 公司董事会分为三类，每届任期三年，每年仅改选一类[158] - 在首次业务合并前，只有B类普通股持有人有权投票选举和罢免董事[158] - 公司发起人持有公司已发行普通股的20%（按转换后计算）[108] - 公司发起人持有已发行普通股的20%，对公司决策具有重大影响力[158] 关联方交易与利益冲突 - 公司同意，未经发起人事先同意，不得签署关于初始业务合并的最终协议[39][50] - 自2021年3月16日起，公司同意每月向发起人的关联方支付1万美元，用于办公空间、行政支持及报销相关费用[45] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元，用于办公空间、行政及支持服务[94] - 若与发起人或创始人等关联方进行初始业务合并，需获得独立投行关于交易对公司财务公平性的意见[47] - 公司首次公开募股的承销商有权获得延迟佣金，该佣金仅在完成首次业务合并后从信托账户释放，可能产生利益冲突[170][171] 股东投票与赎回机制 - 完成首次业务合并需至少12,397,501股（占已发行股份的30.0%）或2,156,250股（占最低法定出席股份的5.0%）的公众股投票赞成[70] - 首次公开发行共出售34,500,000股公众股[70] - 若寻求股东批准，公司需要首次公开募股中售出的3450万股公众股中的12,937,501股（30.0%）或2,156,250股（5.0%，假设仅达到法定最低人数）投票赞成，才能完成首次业务合并[108] - 信托账户初始预计每公众股赎回价格为10.00美元[65] - 赎回限制规定公司有形资产净值不得低于5,000,001美元[66] - 未经公司事先同意，单一股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[75] - 若通过要约收购进行赎回，要约期至少为20个营业日[72] - 股份交付及认证相关费用约为80.00美元，由经纪商承担[77] - 赎回请求可在批准业务合并的投票日前两个营业日之前撤回[79] - 发起人及管理团队已放弃其持有的创始人股和公众股的赎回权[65][70] - 在任何情况下，公司赎回公众股份的金额不得导致其有形资产净值低于5,000,001美元，以避免受SEC“便士股票”规则约束[109] - 在未按要约收购规则进行赎回的情况下，持股超过15%的股东或股东“团体”将无法赎回超出部分的股份[122] - 若需支付的赎回现金总额超过可用现金，公司将不完成业务合并[155] - 赎回公众股份时，公司有形资产净值不得低于5,000,001美元[155] 业务合并截止日期与清算风险 - 若未在2023年3月16日前完成首次业务合并，公司将赎回100%公众股[65][70] - 若未在2023年3月16日前完成初始业务合并，公司将赎回公众股份并清算，赎回价格为信托账户总存款除以当时流通公众股数，并扣除不超过10万美元的清算费用[82] - 公司必须在2023年3月16日之前完成首次业务合并，否则将停止运营并进行清算[105] - 若未在2023年3月16日前完成首次业务合并，公众股东清算时每股可能仅获得约10.00美元或更少[146][148][156] - 公司必须在2023年3月16日前完成首次业务合并，否则将清算信托账户并赎回公众股份[172] - 若未在2023年3月16日前完成业务合并，公众股东可能需等待超过该日期才能获得信托账户的赎回资金[172] - 若未在2023年3月16日前完成初始业务合并，公众股东在清算时可能仅获得约每股10.00美元或更少，认股权证将失效[139] - 公司必须在2023年3月16日前完成业务合并，否则将面临强制清算，这对其持续经营能力构成重大疑问[211] 信托账户资金与赎回风险 - 赎回时每股金额预计为10.00美元，但实际金额可能因债权人索赔而低于此数[86] - 清算费用预计不超过约10万美元，将从信托账户中不超过10万美元的资金及外部有限资金支付[85] - 若信托账户资金因第三方索赔减少至低于每股10.00美元或清算时实际每股金额（以较低者为准），发起人将承担赔偿责任，但该责任不适用于已签署豁免协议或与承销商赔偿相关的索赔[87] - 发起人、管理层及董事已放弃其持有的创始人股份在未按时完成初始业务合并时获得信托账户清算分配的权利[83] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法管辖，股东可能无法获得每股10.00美元的赎回款，且已分配款项可能被追回[91] - 股东仅在三种情况下有权从信托账户获得资金：未在2023年3-16日前完成业务合并而赎回；批准特定章程修正案时赎回；或在业务合并完成后赎回[92] - 信托账户中用于赎回公众股份的资金为存款总额（含利息）减去最高10万美元的清算费用[116] - 信托账户赎回资金可能包含利息，但需扣除不超过10万美元的清算费用[172] - 信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债，若利率为负可能导致每股赎回金额低于10.00美元[206] - 信托账户资金可能因第三方索赔而减少，每股赎回金额可能低于10.00美元[129] - 若未完成初始业务合并，公司需在赎回后十年内支付未获豁免的债权人索赔，可能使每股赎回金额低于10.00美元[131] - 发起人同意承担特定第三方索赔责任，但仅限信托账户资金低于每股10.00美元或清算时实际更低金额的情况[131] - 发起人可能没有足够资金履行赔偿义务，其唯一资产是公司证券，若索赔成功，可用于业务合并和赎回的资金可能低于每股10.00美元[132] - 若信托账户资金因资产价值减少而低于每股10.00美元或清算时更低金额，且发起人无法履行义务，独立董事可能选择不起诉，导致股东可分配资金低于每股10.00美元[133] - 若公司在分配信托资金后申请破产，破产法院可能追回股东所得款项，董事可能因违反受托责任面临惩罚性赔偿索赔[135] - 若公司在分配信托资金前申请破产，债权人索赔可能优先于股东，导致每股清算所得减少[136] 运营资金与融资风险 - 公司首次公开募股及私募认股权证销售的净收益（未存入信托账户部分）若不足以支持运营至2023年3月16日，将限制其寻找目标业务的资金，并需依赖发起人贷款[103] - 公司可用于运营的信托账户外资金有限，需依赖发起人等贷款以维持运营至2023年3月16日[124][126] - 发起人等提供的贷款中，最高150万美元可按每份认股权证1.50美元的价格转换为合并后实体的认股权证[127] - 若运营资金不足，公司可能被迫停止运营并清算信托账户，导致公众股东赎回金额可能低于每股10.00美元[127] - 公司可能因无法获得额外融资而被迫重组或放弃业务合并[156] 市场与竞争风险 - 特殊目的收购公司数量增加导致竞争加剧，可能推高首次业务合并成本并延迟交易[168][169] - COVID-19疫情及债务与股权市场状况可能对公司寻找及最终完成业务合并产生重大不利影响[105][114] 业务合并后风险 - 完成初始业务合并后，公司的成功可能长期完全依赖于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[51] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记或重组，导致报告亏损并可能违反净资产等约定[128] - 公司可能为完成初始业务合并而承担大量债务，这可能对财务杠杆和状况产生负面影响[188] 股权稀释风险 - 公司授权发行最多5亿股A类普通股和5000万股B类普通股，目前分别有4.655亿股和4137.5万股已授权但未发行[185] - 公司可能在初始业务合并后发行大量额外A类普通股或优先股，这将稀释现有股东权益[185][186] - B类普通股在初始业务合并时可按大于1:1的比例转换为A类普通股，进一步稀释股权[185][186] - 发行优先股可能使A类普通股股东权利劣后，并可能延迟或阻止控制权变更[186][189] 认股权证条款 - 公司发行了可购买11,500,000股A类普通股的公开认股权证，以及5,933,333份私募认股权证，行权价为每股11.50美元[200] - 若发起人提供营运资金贷款，可将其中的1,500,000美元转换为最多1,000,000份私募认股权证，价格为每份1.50美元[200] - 公司有权在A类普通股收盘价达到或超过每股18.00美元的任何30个交易日内有20天满足条件时，以每股0.01美元的价格赎回公开认股权证[196] - 公司有权在A类普通股收盘价达到或超过每股10.00美元的任何30个交易日内有20天满足条件时，以每股0.10美元的价格赎回公开认股权证[197] - 如果公司在完成初始业务合并时以低于每股9.20美元的新发行价增发股份，且增发总额超过可用股权融资总额的60%，同时市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为市价与新发行价中较高者的115%[202] - 在上述条件下，每股18.00美元和10.00美元的赎回触发价将分别调整为市价与新发行价中较高者的180%和100%[202] - 修改公开认股权证条款需获得当时流通中至少65%的权证持有者批准[191] - 认股权证协议指定美国纽约州法院或纽约南区联邦地区法院为解决相关争议的专属法院[192] 会计与财务报告 - 公司已将11,500,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证重新分类为以公允价值计量的衍生负债，其价值变动计入当期损益[203] - 截至2021年12月31日，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，该缺陷导致公司2021年第一季度及第二季度中期财务报表被重述[207][208] - 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司需在截至2022年12月31日的年度10-K报告开始评估和报告内部控制，合规可能增加完成收购的时间和成本[161] 上市与合规要求 - 根据纽交所规定，若发行普通股数量达到或超过已发行普通股数量或投票权的20%，通常需要股东批准[57] - 根据纽交所规定，若任何董事、高管或主要证券持有人（持股5%或以上）在目标业务中拥有5%或以上利益，且股票发行可能导致已发行普通股或投票权增加1%（或主要证券持有人情况为5%）或以上，通常需要股东批准[57] - 纽约证券交易所持续上市要求包括最低市值5000万美元和至少300名公众持有人[175] - 首次业务合并后，为维持纽交所上市，公司需满足更严格的初始上市要求，包括股价至少4美元、总市值至少2亿美元、公众持股市值至少1亿美元及至少400名整手股东[177] - 若公司证券从纽交所退市且未在其他全国性交易所上市，可能被视为“便士股票”，导致流动性降低和交易受限[178] - 公司净有形资产不得低于5,000,001美元，以避免受SEC"便士股票"规则约束[84] - 公司作为新兴成长公司的资格将持续至以下最早日期：2026年3月16日之后的财年最后一天，或公司年总收入达到至少10.7亿美元，或公司被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）[101] - 为避免受《投资公司法》监管，公司必须确保非证券类资产占比超过40%，信托资金仅投资于185天或更短期限的美国国债或特定货币市场基金[138][139] 目标公司谈判劣势 - 公司信托账户中的资金赎回可能使潜在合并目标认为其财务状况缺乏吸引力，从而增加交易难度[105] - 目标公司知晓公司须提供赎回权，这可能减少可用于业务合并的资源，使公司在谈判中处于竞争劣势[123] 股东投票影响行为 - 公司内部人士可能在公开市场或私下交易中购买公众股份或认股权证，以增加交易通过可能性或满足最低净资产要求[58][61] - 此类购买可能减少公众流通股数量，使维持证券上市报价或交易变得困难[62] - 若进行业务合并投票，关联方可能购买公众股份或认股权证，此举可能影响投票结果并减少公众流通量[117][119] 赎回导致的交易风险 - 大量公众股东行使赎回权可能迫使公司重组交易，保留更多信托账户现金或寻求额外第三方融资，这可能涉及股权稀释或高成本债务[111] - 若接受所有赎回请求将导致有形资产净值低于5,000,001美元或无法满足交易完成条件，公司将不会进行赎回及相关业务合并[109] 注册与行权风险 - 公司承诺在初始业务合并完成后20个工作日内提交股份注册声明，并尽力在60个工作日内使其生效[181] - 若认股权证无法注册，投资者可能需以无现金方式行权，每份权证最多可获0.361股A类普通股[181] - 若公司非存续实体，认股权证可能转换为其他证券，投资者目前缺乏该证券信息[184] 管理层评估风险 - 公司评估目标企业管理层的能力可能有限，可能影响初始业务合并[216] - 由于时间、资源或信息缺乏，公司对目标企业管理层的评估可能受限[216] - 公司对目标企业管理层能力的评估可能被证明是错误的[216] - 目标企业管理层可能缺乏预期的技能、资格或能力[216] - 若目标企业管理层缺乏管理上市公司所需技能，合并后业务运营和盈利能力可能受负面影响[216] 股东价值减损风险 - 选择在业务合并后保留证券的持有者可能面临证券价值减损[216] - 证券持有者对于此类价值减损可能无法获得补救[216] 法律与监管处罚风险 - 公司董事或高级职员若在无法偿付债务时授权从股份溢价账户分配资金，可能面临18292.68美元罚款和五年监禁（开曼群岛）[141]