财务报告内部控制情况 - 公司于2022年12月31日评估披露控制与程序有效[235] - 公司于2022年12月31日评估财务报告内部控制有效[237] - 2022年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[238] 公司管理层及董事会成员信息 - Wilbur L. Ross, Jr.自2021年1月起担任公司总裁、首席执行官和董事会主席，曾协助重组超2000亿美元负债[238][239] - Stephen J. Toy自2021年1月起担任公司首席财务官，有超24年跨行业投资经验[238][239][240] - Nadim Z. Qureshi自2021年1月起担任公司并购负责人，曾参与Nexeo收购项目[238][240] - Lord William Astor自2021年1月起担任公司董事，自2011年起担任Silvergate Media Ltd董事长[238][241][242] - Larry Kudlow自2021年1月起担任公司董事，曾在特朗普政府任职[238][243] - Edward A. Snyder自2021年1月起担任公司董事，自2012年起担任32所顶级商学院组成的全球高级管理网络主席[238][243] - 公司董事会分为三类，每年选举一类，任期三年，Lord William Astor、Larry Kudlow和Edward A. Snyder为独立董事[244][245] - 公司董事会设有审计、提名和薪酬三个常设委员会[247] - 审计委员会成员为Lord William Astor、Larry Kudlow和Edward A. Snyder，Lord William Astor任主席[249] - 提名委员会成员为Larry Kudlow和Edward A. Snyder，Larry Kudlow任主席[250] - 薪酬委员会成员为Lord William Astor和Larry Kudlow，Lord William Astor任主席[253] - 公司董事会确定Lord William Astor、Larry Kudlow和Edward A. Snyder为符合纽交所上市标准的独立董事[283] 公司关联方交易及费用情况 - 公司每月向发起人关联方支付10000美元用于办公场地、秘书和行政服务[246] - 公司每月向赞助商关联方支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务，完成业务合并或清算后停止支付[263][266] - 公司自证券在纽交所上市起，每月向保荐人关联方支付10000美元用于办公空间及行政支持服务，2021年1月19日至12月31日费用为100000美元，2022年为120000美元[277] - 2022年全年及2021年1月19日至12月31日，公司支付给WithumSmith+Brown, PC的审计费用分别约为110000美元和165000美元，无审计相关费用、税务费用和其他费用[284] - 公司自证券在纽约证券交易所上市之日起，每月向发起人支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2022年和2021年分别产生费用12万美元和10万美元，截至2022年和2021年12月31日，分别应计约18万美元和6万美元[385] - 审计委员会每季度审查公司向发起人、高管、董事及其关联方的付款[246] - 审计委员会负责审查、批准和/或追认关联方交易[282] 公司股权结构情况 - 威尔伯·L·罗斯（Wilbur L. Ross, Jr.）持有8,625,000股B类普通股，占B类普通股的100%，占已发行和流通普通股的57.5%[268] - 所有高管和董事作为一个团体持有8,625,000股B类普通股，占B类普通股的100%，占已发行和流通普通股的57.5%[268] - 磁星金融有限责任公司（Magnetar Financial LLC）持有1,906,351股A类普通股，占A类普通股的29.8%，占已发行和流通普通股的12.7%[268][270] - 格雷泽资本有限责任公司（Glazer Capital, LLC）持有2,464,431股A类普通股，占A类普通股的38.6%，占已发行和流通普通股的16.4%[268][271] - 拉德克利夫资本管理有限责任合伙公司（Radcliffe Capital Management, L.P.）持有400,000股A类普通股，占A类普通股的6.3%，占已发行和流通普通股的2.7%[268][272] 公司股份及认股权证交易情况 - 2021年1月22日，赞助商支付25,000美元获得8,625,000股创始人股份，约合每股0.003美元[273][274] - 首次公开募股完成时，赞助商以每股1.50美元的价格购买5,933,333份私募认股权证，总计890万美元[273] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得3.45亿美元存入信托账户[273] - 每份私募认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[273] - 保荐人、高管和董事同意在特定条件达成前不转让创始人股份，条件包括首次业务合并完成一年后，或A类普通股收盘价在特定时间段内连续20个交易日达到或超过每股12美元等[275] - 首次公开募股完成时，保荐人以每份1.50美元的价格购买5933333份私募认股权证，总价890万美元，每份认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股[276] - 2021年1月22日，发起人支付2.5万美元获得862.5万股B类普通股，若承销商未全额行使超额配售权，最多将没收112.5万股，以确保首次公开募股后创始人股份占已发行和流通股份的20% [378] - 首次公开募股同时，公司以每股1.5美元的价格向发起人私募593.3333万份私募认股权证，总收益890万美元[380] - 承销商有权获得每股0.2美元的承销折扣，总计690万美元，以及每股0.35美元的递延承销佣金，总计约1210万美元，递延费用仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[388] 公司贷款及资金情况 - 2021年1月21日，保荐人同意向公司提供最高300000美元的无息贷款用于首次公开募股费用，截至3月16日公司借款约90000美元，3月19日全额偿还[278] - 为资助业务合并交易成本，保荐人等可能向公司提供营运资金贷款，若完成业务合并，公司将从信托账户收益中偿还；若未完成，仅从信托账户外资金偿还，最高150万美元贷款可按每份1.50美元转换为认股权证[280] - 截至2022年12月31日，公司无营运资金贷款借款[280] - 截至2022年12月31日和之前，公司的流动性需求通过发起人支付25000美元购买某些费用、发起人提供约90000美元贷款以及私募所得款项来满足，2021年3月19日已全额偿还贷款，截至2022年12月31日和2021年，无未偿还的营运资金贷款[348] - 2021年1月21日，发起人同意向公司提供最高30万美元的无息贷款用于首次公开募股费用，截至2021年3月16日，公司借款约9万美元，并于2021年3月19日全额偿还[383] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2022年和2021年12月31日，公司现金分别为31,704美元和1,133,702美元，投资分别为350,332,362美元和345,071,635美元[326] - 截至2022年和2021年12月31日，公司流动负债分别为5,546,848美元和1,238,663美元，衍生认股权证负债分别为871,670美元和15,864,330美元[326] - 截至2022年和2021年12月31日，A类普通股可能赎回价值分别约为350,232,362美元和345,000,000美元，每股赎回价值分别约为10.15美元和10.00美元[326] - 2022年和2021年公司股东赤字分别为(18,321,814)美元和(27,955,639)美元[326] - 2022年和2021年公司一般及行政费用分别为5,267,244美元和1,079,783美元，相关方费用分别为120,000美元和100,000美元[327] - 2022年和2021年公司运营亏损分别为(5,387,244)美元和(1,179,783)美元，净收入分别为14,866,187美元和8,180,210美元[327] - 2022年和2021年A类普通股基本和摊薄加权平均股数均为34,500,000股和28,932,277股，每股净收入分别为0.34美元和0.22美元[327] - 2022年和2021年B类普通股基本加权平均股数为8,625,000股和8,443,444股，每股净收入均为0.34美元和0.22美元[327] - 2022年净收入为1486.6187万美元，2021年为818.021万美元[329] - 截至2022年和2021年12月31日，公司有3450万股A类普通股流通，均可能被赎回，2022年赎回价值为3.50232362亿美元，较2021年增加523.2362万美元[389][391] - 截至2022年和2021年12月31日，公司有1150万份公开认股权证和593.3333万份私募认股权证流通[396] - 2022年和2021年A类普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.34美元和0.22美元，B类普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.34美元和0.22美元[372] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的美国国债投资为3.50332362亿美元，公开认股权证衍生负债为47.467万美元，私募认股权证衍生负债为139.467万美元[406] - 截至2021年12月31日，信托账户持有的美国国债投资为3.45071635亿美元，公开认股权证衍生负债为1046.5万美元，私募认股权证衍生负债为539.933万美元[406] - 2022年和2021年，公司因衍生认股权证负债公允价值下降分别确认约1500万美元和约1030万美元的收益[410] - 2021年1月19日至2021年12月31日，使用三级输入值计量的衍生认股权证负债公允价值变动情况为：初始为0，发行2615万美元，公开认股权证转一级减少1713.5万美元，私募认股权证转二级减少884.067万美元，公允价值变动减少17.433万美元，期末为0[411] 公司业务合并相关情况 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）的80%[335] - 公众股东有权在业务合并完成时赎回全部或部分公众股份，初始预计每股赎回价格为10美元[336] - 公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股中出售的A类普通股总数的15%，除非获得公司事先同意[337] - 若公司未能在30个月内完成业务合并，将赎回公众股份并清算解散[338][339] - 2023年1月17日，公司与APRINOIA Therapeutics Inc.等签订业务合并协议[342] - 业务合并协议规定了三次合并，最终结果是RAC的继任者成为PubCo的间接全资子公司[343] - 公司需在2023年9月16日前完成拟议的业务合并，不确定能否按时完成，若未完成将强制清算和解散[349] - 2023年3月13日，公司特别股东大会批准将完成初始业务合并的日期从2023年3月16日延长至2023年9月16日[412] - 批准延期提案时，2811.9098万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.23美元，总赎回金额约为2.877亿美元[412] 公司其他事项 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，修改或豁免需披露[256] - 董事和高管对公司负有多项信托责任和注意义务[257][258] - 部分创始人、高管和董事对其他实体有信托和合同义务，可能影响业务合并机会[259] - 潜在投资者需注意高管和董事时间分配及发起人股份认购和认股权证购买的潜在利益冲突[259][260] - 创始人股份、私募认股权证及营运资金贷款转换产生的认股权证持有人享有注册权，保荐人在完成业务合并后有权提名三人进入董事会[281] - 若公司在2023年9月16日前无法筹集额外资金缓解流动性需求并完成业务合并，将停止所有运营进行清算[320] - 公司审计报告由WithumSmith+Brown, PC出具，自2021年起担任公司审计师[324] - 2021年3月16日完成首次公开募股，发行3450万个单位，每个单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1990万美元[332] - 首次公开募股同时完成私募，出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益890万美元[333] - 首次公开募股和私募完成后，3.45亿美元存入信托账户[334] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户约有32000美元，营运资金赤字约为550万美元[347] - 金融机构现金账户有时会超过联邦存款保险公司250000美元的保险限额，公司全年现金余额经常超过该限额[355] - 截至2022年12月31日和2021年，公司没有现金等价物[356] - 首次公开募股时发行的34500000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[365] - 公开认股权证和私募认股权证按公允价值确认为衍生负债，截至2022年12月31日和2021年，公开认股权证的公允价值基于可观察的上市价格，私募认股权证公允价值与之相当[363] - 截至2022年12月31日和2021年，公司没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款[36