贷款基本信息 - 贷款协议日期为2024年5月13日[1] - 借款方为GENASYS INC. [1] - 担保代理和行政代理为CANTOR FITZGERALD SECURITIES [1] - 公司于2024年5月13日签订协议，贷款人向借款人提供1500万美元定期贷款[10][11] 贷款发放与还款规定 - 借款需在截止日期上午11点（纽约时间）前以书面申请提交给代理方[16] - 贷款人应在截止日期将款项电汇至指定账户，若先决条件未满足且未获必需贷款人豁免，贷款人无义务放款[18] - 代理方可自行决定发放额外保护性贷款，用于保护抵押品权益或偿还债务[19] - 借款人还款应支付给代理方，提前还款通知一般不可撤销[20][22] - 借款人可提前还款，提前还款金额需≥50万美元，在贷款发放日至一周年期间提前还款需支付1%的提前还款溢价，一周年后无溢价[21] - 若贷款方或子公司处置资产或发生损失事件，净收益超过50万美元，需将超额部分作为定期贷款的提前还款交付给贷款人，在贷款发放日至一周年期间提前还款需支付1%的提前还款溢价，一周年后无溢价[29][31] - 违约事件发生前，还款按费用、担保方费用、利息和本金、其他债务的顺序分配[24] - 违约事件发生后，还款按违约前顺序分配，全额清偿债务后剩余款项支付给借款人[26] - 定期贷款本金、利息和费用在到期日全额现金支付[27] - 若代理方在工作日中午12点前收到公司支付的定期贷款本金，当天支付给各出借方；12点后收到，则在次日支付[54] - 到期日，定期贷款、应计利息及其他未偿债务立即到期应付，公司需全额现金偿还[51] 利息计算与调整 - 定期贷款利息计算方式有两种可选，一是三月期SOFR利率加5%，利息100%现金支付；二是三月期SOFR利率加6%，利息50%现金、50%以自由交易普通股支付[34] - 发生违约事件时，经必要贷款人合理酌情决定并书面通知代理行，所有债务本金按比正常年利率高2个百分点的违约利率计息[36] - 除违约情况外，利息应于每季度最后一个工作日下午1点（纽约时间）前支付上一季度应计利息，提前还款时也需支付相应现金利息[37] - 贷款文件项下所有利息和费用按360天一年计算实际发生天数[38] - 协议约定利率及相关费用总和不得超过法律允许最高利率，超出部分用于冲减债务本金[39] - 若无法确定三月期SOFR利率或该利率不能反映贷款人成本，定期贷款按基础利率加5%（对应2.6(a)(i)情况）或基础利率加6%（对应2.6(a)(ii)情况）计息[41] - 若发生基准转换事件及相关基准替换日期，基准替换将自动生效，无需协议各方进一步行动或同意[42] - 代理行应及时通知借款人和贷款人基准转换事件发生及基准替换实施情况，相关决定除非明显错误否则具有决定性和约束力[43] - 若三月期SOFR利率无法显示或监管机构宣布该期限不再具有代表性，初始基准将被替换，利息按基础利率加5%（对应2.6(a)(i)情况）或基础利率加6%（对应2.6(a)(ii)情况）计算[44] - 若贷款人认为维持按三个月期SOFR利率计息的定期贷款违法，部分定期贷款将按基础利率加5%（情况一）或6%（情况二）计息[195] 费用相关 - 定期贷款原始发行折扣为2.0%，每1美元贷款出借方实际出借0.98美元[52] - 每个投资单位在成交日的总公允市值为1000美元，其中886.47美元分配给定期贷款，113.53美元分配给认股权证[56] - 公司需向代理方支付费用，金额和时间由双方书面另行约定，费用支付后全额赚取、不可撤销且不可退还[53] - 每次转让需向代理人支付3500美元的转让费用，转让给关联方或批准基金无需支付，同时转让给非关联方受让人和其关联方或批准基金仅需支付一笔费用，代理人可自行决定减免[165] 担保与抵押 - 公司和各贷款方授予代理方持续担保权益，以担保债务的支付和履行[57] - 公司和各贷款方将保险单相关权利抵押给代理方，违约事件持续时，保险金支付给代理方[59] - 公司和各贷款方授权代理方以其费用提交融资声明，完善代理方在抵押品上的担保权益[60] 先决条件与契约 - 出借方发放定期贷款的义务取决于附件B所列先决条件的满足[61] - 公司和各贷款方需在债务全额偿还前遵守多项肯定性契约，如提供财务报表等[64] 通知与时间要求 - 公司需通知代理方超过50万美元的损失[69] - 公司需在5个工作日内通知代理方相关事项[74][75][76][82] - 公司需在3个工作日内通知代理方特定价值的抵押物情况[78][80][81][83] - 公司需在45天内就相关账户获取控制协议[80] - 公司需在10个工作日内处理商业侵权索赔相关事宜[82] - 客户单个纠纷或索赔超50万美元或财年累计超100万美元需通知代理方[76] - 子承包商单个纠纷或索赔超50万美元或财年累计超50万美元需通知代理方[76] - 价值或面值达37.5万美元及以上的特定抵押物需按要求处理[78][80][81] - 商业侵权索赔累计价值达25万美元及以上需按要求处理[82] - 政府合同产生的账户价值超50万美元需按要求处理[83] - 非重大知识产权需在日历年结束后45天内，重大知识产权需在产生、获取或开发后30天内执行并交付相关协议[84] - 收购、制造和/或开发抵押物后30天内，借款人需采取行动授予代理优先担保权益[88] - 贷款方需及时通知代理价值超过15万美元的产权设备的收购或制造情况[89] - 贷款方需在获取、认证、执行或形成后30天内交付相关质押品给代理[90] - 应要求，需向代理提供每份重大合同及其重大修订或修改的副本[96] - 形成或收购国内子公司需在10天内书面通知代理方并提供相关文件，收购需符合协议规定，新子公司需符合第18.6条规定；形成或收购一级外国子公司，适用贷款方需在20天内将其65%的有表决权股票质押给代理方[112] - 变更贷款方或其子公司的名称、组织识别号等信息，需提前10天书面通知代理方，并提供必要文件[115] 限制条款 - 贷款方不得产生除允许债务外的债务[104] - 产生的允许债务若在付款权上从属于其他债务，需在实质上相同的条款下从属于债务[106] - 除允许的处置或第7.3条明确允许的交易外，不得处置抵押品或其他资产；拥有对借款人及其子公司业务重要的知识产权的贷款方，不得将其出售、转让等给非贷款方；非贷款方的借款方子公司不得拥有、开发或接收此类知识产权[113] - 除与允许的再融资债务有关的情况外，不得选择性提前偿还、赎回等贷款方或其子公司的债务，不得对合同约定的次级债务进行不符合规定的支付[117] - 除借款人发行或出售普通股及交易中的认股权证外，不得向非贷款方发行或出售借款人或其子公司的股票[122] - 除第7.15和7.16条中提及的、总公平市场价值低于50万美元的库存外，不得寄售库存或按特定条件销售库存[123] - 除第7.15和7.16条中提及的、总公平市场价值低于50万美元的库存外，不得将贷款方或其子公司的库存或设备存放在受托人等处[124] - 除允许的分配外，贷款方不得宣布或支付股息、购买股票、对次级债务进行不符合规定的支付或进行非允许的投资[125] - 贷款方不得允许流动性在任何时候低于400万美元[126] - 贷款方不得采用、赞助等福利计划，并确保其 ERISA 关联方也不这样做[127] 违约事件与处理 - 若有针对贷款方或其附属公司的金钱支付判决、命令或裁决，单笔超过37.5万美元或合计超过75万美元，且出现特定情况则构成违约[128] - 若贷款方或其附属公司在相关债务协议中违约涉及金额达50万美元及以上，且满足特定条件则构成违约[129] - 若贷款方或其附属公司未履行或遵守特定条款，15天或30天内未纠正则构成违约[128] - 发生违约事件时，代理方或其授权代表可宣布债务立即到期应付[131] - 发生违约事件时，代理方或其授权代表可宣布贷款方的融资义务终止[131] - 发生违约事件时，代理方或其授权代表可通知账户债务人等将款项直接支付给代理方[131] - 发生违约事件时，代理方或其授权代表可在无通知或同意情况下占有相关场所处置抵押物[131] - 发生违约事件时，代理方或其授权代表可对抵押物行使担保方的权利和救济[131] - 若发生第9.4或9.5条所述违约事件，贷款方提供进一步信贷的义务自动终止，债务自动立即到期应付[135] - 抵押物出售时，至少提前10天通知贷款方时间和地点构成合理通知[133] - 违约事件持续期间，代理行或其指定人可按要求贷款人书面指示行使质押担保物相关投票等权利[136] - 违约事件发生时，贷款方应向代理行提供代理投票权等文件，并授予不可撤销代理投票权[138] - 贷款方授权质押担保物发行人按代理行书面指示行事，并在违约期间向代理行支付股息等款项[139] - 代理行可进行质押担保物的私下销售，贷款方应尽力使销售合法有效[140][142] - 违约事件发生且持续时，借款人和贷款方指定代理行为其事实律师，代理行有多项授权行动权利[143] - 代理行和贷款人在协议及其他文件下的权利和补救措施是累积的[145] - 义务加速到期或行使补救措施时，收到的款项和净收益按规定用于偿还义务[146] - 代理行或贷款人无需按特定顺序处置担保物，借款人和贷款方放弃相关法律权益[147] - 违约事件发生及持续期间，借款人和贷款方授予代理行知识产权使用许可[148] - 借款人和贷款方放弃多项权利，并同意代理行对担保物无保管等责任[149][150] 贷款转让 - 贷款转让时，定期贷款的最低转让本金金额为100万美元，除非转让给现有贷款人、其关联方或批准基金，或转让人转让其全部权益或获得代理人事先书面同意[162] 通知送达方式 - 通知或要求若通过邮寄，视为在实际收到日期或邮寄后3个工作日中较早的日期被收到；隔夜快递服务以收到时为准；电子邮件以发件人收到收件人确认信息为准[153] 替代贷款人 - 借款人可在收到受影响贷款人书面通知和付款要求后45天内，或在贷款人未同意修订、豁免或修改贷款文件时，选择获取替代贷款人[169] - 若被替换贷款人在收到替换通知和转让文件后5个工作日内未执行转让，借款人有权代其执行[169] - 对于受影响贷款人，代理行或借款人可提前3个工作日通知后获取替代贷款人并执行转让[169] 文件修订与豁免 - 若需对贷款文件进行修订、豁免、补充或其他修改，需经必需贷款人（或代理行经必需贷款人同意）和借款人书面签署[170] - 若修订、豁免等事项会直接且不利影响某些贷款人，需经所有受影响贷款人（或代理行经其同意）书面签署[170] 税务相关 - 贷款方需在收到要求后10天内，联合且分别补偿和赔偿代理行或贷款人所支付或需支付的所有赔偿税及相关费用[180] - 所有贷款方付款应不含任何赔偿税，若需代扣，付款方应按法律规定操作并增加付款金额[177] - 贷款方支付税款后，应尽快向代理行提供付款证明[178] - 贷款方应及时支付其他税款[179] - 有权享受预扣税豁免或减免的贷款人，应按要求向代理行和借款人提供相关文件[182] - 美国贷款人需提供两份完整的W - 9表格或后续表格以证明其可免美国预扣税[185] - 若贷款人此前交付的表格过期、过时或不准确，需及时交付更新、修正或替代表格，或书面通知无法提供[186] - 若贷款人收到已获赔偿税款的退款，需支付给相关贷款方等于退款的金额（扣除自付费用）[187] - 贷款人需在要求提出后10天内赔偿代理行因自身原因产生的税款及相关费用[189] - 若资本充足率规定变化使贷款人资本增加，借款人应在30天书面要求后支付额外金额补偿，但不补偿180天前产生的费用（追溯情况除外）[190] - 《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及相关规则、巴塞尔协议III相关规则视为资本充足率规定的变更[191] 代理行职责与任命 - 各贷款人不可撤销地任命行政代理行和抵押代理行行使协议规定的权力[196] - 代理行仅承担协议或其他贷款文件明确规定的职责，职责为机械性和行政性[197] 费用证明与约束力 - 贷款人需向借款人（抄送代理行）提供详细说明应付款金额的证书，若无明显错误则对借款人有约束力[194]