2024年增量超级优先定期贷款协议签订及相关规定 - 2024年3月12日，Rackspace Finance Holdings、Rackspace Finance等多方签订增量假设和修订协议1号[1][2] - 借款人请求2024年增量超级优先定期贷款人提供总计2.75亿美元的2024年增量超级优先定期贷款[5] - 各2024年增量超级优先定期贷款人在2024年增量生效日期向借款人提供的贷款本金不超其承诺金额，所有贷款人承诺金额总计2.75亿美元[10][11] - 借款人指定2024年增量超级优先定期贷款具有优先地位，构成“超级优先债务”[12] - 借款人需在2024年增量生效日期前两个工作日纽约时间中午12点前书面通知行政代理人借款请求[13] - 协议生效及贷款人放款需满足多项条件，如收到协议签字副本、律师意见书等[16] - Holdings和子公司贷款方同意协议执行，确认担保和质押协议继续有效[24] - 自2024年增量生效日期起，现有信贷协议按规定修订为修订信贷协议[25][26] - 自2024年增量生效日期起，修订信贷协议相关引用指向修订信贷协议，本协议成为贷款文件[27][28] - 本协议执行不构成对贷款人或行政代理人权利、权力或补救措施的放弃[30] - 2024年增量超级优先定期贷款协议于2024年增量生效日期生效[33] - 协议规定2024年增量超级优先定期贷款人贷款承诺总额为2.75亿美元，由Jefferies Capital Services, LLC提供[49] - 协议构成对行政代理人的通知，若现有信贷协议有要求[32] - 行政代理人将在2024年增量生效日期按借款人指示记录2024年增量超级优先定期贷款[41] 协议法律及签署相关规定 - 协议受纽约州法律管辖[38] - 协议可多份签署，电子签名与手动签名具有同等法律效力[34][36] - 协议未经各方书面签署不得修改或放弃条款[37] - 协议不构成对现有信贷协议债务的更新或替代，现有协议继续有效[39] - 协议相关通知应按修订信贷协议第9.01节规定发出[42] - 本协议、修订信贷协议和其他贷款文件构成各方关于本协议主题的完整协议，取代之前所有协议和理解[42] 贷款相关利率及费用规定 - ABR为每日波动利率，等于(a)当日联邦基金有效利率加0.50%、(b)当日最优惠利率、(c)当日一个月期限调整后Term SOFR利率加1.00%中的最高值[69] - 初始循环贷款适用承诺费为每年0.50%，首个调整日期后将根据定价网格确定[83] - 调整后Term SOFR利率为Term SOFR加上Term B贷款的Term SOFR调整值，若低于下限则视为下限[75] - 不同类型贷款适用保证金：Term B Loan的SOFR Loan为2.75%/年，ABR Loan为1.75%/年；Initial Revolving Loan的SOFR Loan为3.00%/年，ABR Loan为2.00%/年；Super - Priority Term B Loan的SOFR Loan为6.25%/年，ABR Loan为5.25%/年[85] - 提前偿还Term B Loans适用溢价为1.00%与特定现值中的较大值[87] - 基准替换可能为Daily Simple SOFR加0.11448%（11.448个基点）[96] 贷款相关金额及倍数规定 - SOFR贷款借款最低金额为100万美元，ABR贷款为100万美元，Swingline贷款为50万美元[105] - SOFR贷款借款倍数为50万美元，ABR贷款为25万美元，Swingline贷款为10万美元[106] 相关定义及日期规定 - 2020年高级无担保票据指Rackspace Technology Global根据2020年高级无担保票据契约发行的2028年到期高级票据[65] - 2021年高级有担保票据指Rackspace Technology Global根据2021年高级有担保票据契约发行的2028年到期优先第一顺位高级有担保票据[67] - 增量第一留置权交换定期贷款指利用“增量金额”定义条款(ii)为再融资现有定期贷款而产生的增量定期贷款[73] - 替代货币包括加元、欧元、英镑、瑞士法郎、墨西哥比索、澳元等经行政代理和开证行认可的货币[80] - 2020年高级无担保票据契约日期为2020年12月1日[66] - 2021年高级有担保票据契约日期为2021年2月9日[68] - 有益所有权法规为31 C.F.R.§ 1010.230[104] - 营业日指纽约市商业银行依法无需关闭的工作日[107] - 资本支出指按GAAP应计入“财产、厂房和设备增加额”等项目的支出[108] - 资本化租赁义务指按GAAP应在资产负债表中资本化并反映为负债的金额[109] - 资本化软件支出指按GAAP应在合并资产负债表中反映为资本化成本的软件相关支出[111] - 控制权变更判定条件：他人获得公司超50.1%有表决权股份或控股公司未持有公司100%股权[116] - 截止日期为2024年3月12日[121] - 共同投资者包括基金及关联方、Searchlight Capital Partners关联基金、ABRY Partners关联基金和管理集团[122] - 抵押品代理为花旗银行[124] - 综合债务指特定日期借款人及其子公司的借款债务和不合格股票的总和（信用证或银行担保未提取部分除外）[132] - 综合净收入计算时需排除多种非经常性、特殊或特定项目，如非经常性损益、处置业务损益等[133][134] - 综合总资产指特定日期借款人及其合并子公司的总资产，不考虑无形资产减值或摊销，按GAAP计算[137] - 流动资产指特定日期借款人及其子公司的特定资产总和，包括非现金和特定应收账款[140] - 流动负债指特定日期借款人及其子公司按GAAP分类的流动负债，但排除部分项目[141] - 债务服务指特定期间借款人及其子公司的现金利息费用加上综合债务的预定本金摊销[144] - 违约贷款人指未按时履行贷款资金提供或其他付款义务、表示不打算履行义务等情况的贷款人[147] - 导管贷款人由贷款人指定的特殊目的公司，指定不免除贷款人义务[130] - 符合变更指行政代理人决定的与利率使用和管理相关的技术、行政或操作变更[131] - 每日简单SOFR由行政代理人按相关机构选定或推荐的惯例确定[142] - EBITDA计算需在合并净收入基础上加多项费用，如所得税准备金、利息费用等，减非现金增加项[155][156] - 新项目损失在完工后12个月内可计入EBITDA计算[156] - 超额现金流计算为EBITDA减去债务偿还和自愿还款等[170] - 超额现金流期从2024年12月31日结束的财年开始[174] - 排除账户中平均每月存款余额不超过300万美元的账户[176] - 质押外国子公司或FSHCO的有表决权股权时，超过该类别已发行股权65%可能产生重大不利税收后果的部分为排除证券[180] - 排除子公司包括不重要子公司、非全资拥有的国内子公司等多种类型[182] - 对于互换义务，非《商品交易法》定义的“合格合约参与者”的子公司为排除子公司[183] - 现有Rackspace Technology Global信贷协议日期为2016年11月3日[187] - 第一增量假设和修订协议日期为2024年3月12日[199] - 自首次增量生效日期起有三个信贷工具，包括超级优先B类定期贷款工具、交割日设立的B类定期贷款工具和交割日设立的循环贷款工具[194] - 联邦基金有效利率若低于零则视为零[197] - 若某天不是工作日，该天联邦基金有效利率为前一工作日交易利率[196] - 若某天无联邦基金有效利率公布，该天利率为行政代理人从三家联邦基金经纪商处收到报价的平均值（必要时向上取整至1%的整数倍）[196] - 现有Rackspace Technology Global债务包括现有定期贷款、2020年高级无担保票据和2021年高级有担保票据[188] - 现有循环贷款工具贷款指现有Rackspace Technology Global信贷协议下的“循环贷款工具贷款”[189] - 现有展期信用证指截至交割日已发行且有效的信用证或银行担保[190] - 现有定期贷款指现有Rackspace Technology Global信贷协议下的“定期贷款”[190] 抵押品相关规定 - 抵押品协议需在截止日期由借款方、子公司贷款方和抵押品代理签署[125] - 截止日期需质押借款方和贷款方直接持有的股权和债务[125] - 新成为子公司贷款方的需提供抵押品协议和子公司担保协议补充文件[125] - 截止日期后获得的股权需质押[125] - 需完成相关文件交付、备案、登记以完善抵押品留置权[126] - 抵押房产需在规定时间内提供抵押文件、律师意见、洪水文件等[126]