财务数据关键指标变化 - 交易预计使Sandstorm的2022年产量指引增长约22%，从65,000–70,000黄金当量盎司增至80,000–85,000黄金当量盎司[305] - 交易预计使Sandstorm的长期产量指引在2025年增长55%，从100,000黄金当量盎司增至155,000黄金当量盎司[305] - 到2025年，Sandstorm的收入预计近90%来自贵金属[305] - 截至2022年3月31日，合并后现金余额为5310万美元[305] - 2021年全年加元兑美元平均汇率为1.2535，2022年第一季度平均汇率为1.2660[263] - 2021年12月31日加元兑美元收盘汇率为1.2678，2022年3月31日收盘汇率为1.2575[263] - 2022年4月29日（公告日前一工作日）平均汇率为1加元兑0.7817美元（或1美元兑1.2792加元）[264] - 2022年7月8日平均汇率为1加元兑0.7711美元（或1美元兑1.2968加元）[264] 非国际财务报告准则财务绩效指标 - 非国际财务报告准则财务绩效指标包括：总销售额、特许权使用费和其他权益收入；每应计黄金当量盎司平均现金成本；每应计黄金当量盎司平均实现金价；现金经营利润率；不包括非现金营运资本变动的经营活动现金流；按副产品法计算的每盎司黄金全部维持成本[254] - 诺莫德公司使用的非国际财务报告准则指标包括：调整后净收益（亏损）及调整后每股净收益（亏损）；现金经营利润率及归属于诺莫德公司的现金经营利润率；现金销售成本[255] 交易结构与对价 - Sandstorm将以每股Nomad股份换取1.21股Sandstorm股份的方式收购Nomad全部已发行股份[297] - 交易完成后，现有Nomad股东将持有Sandstorm约27%的股份，现有Sandstorm股东将持有约73%的股份（基于截至2022年7月8日的已发行证券数量）[298] - 交易完成后，现有Sandstorm股东和Nomad股东预计将分别持有Sandstorm约73%和27%的股份[348] - Orion实体持有或控制约64.5%的Nomad已发行股份（截至2022年5月1日），并已签署协议支持该交易[305] - 对价的市场价值将随Sandstorm股票市场价格潜在波动而变化[275] 交易时间线与审批 - 安排协议的外界截止日期为2022年9月28日，或Nomad会议后30天，或双方书面同意的更晚日期[178] - Sandstorm预计交易生效日期为2022年8月[317] - 预计Nomad将于2022年8月12日申请法院最终批准令[321] - BaseCore交易预计将于2022年第三季度完成[344] - 南非竞争委员会审查期延长至2022年8月23日[328] - 交易双方已于2022年5月27日向南非竞争委员会提交申报[328] - 加拿大竞争事务专员于2022年6月3日就交易发布了无行动函[326] - Sandstorm已获得TSX有条件批准，并已向NYSE申请上市对价股份[330] 重大合同与财务义务 - Nomad的循环信贷额度为1.25亿美元，并可选择在满足特定条件下增至1.5亿美元[157] - Nomad或其子公司的任何合同，若涉及支付义务或收款总额超过500万美元，则被视为重大合同[162] - 任何涉及Nomad或其子公司购买、出售或交换资产或Nomad特许权及权益流的合同，若公允价值超过500万美元，则被视为重大合同[162] - Nomad或其子公司为任何人的负债或义务提供担保的合同，若金额超过500万美元，则被视为重大合同[162] - 任何限制Nomad或其子公司支付股息或进行其他分配的合同，被视为重大合同[162] - 任何涉及收购或处置另一实体重大资产或股权的合同，若总对价超过500万美元且非日常业务，则被视为重大合同[162] - 任何为Nomad或其子公司提供赔偿的合同，若赔偿义务低于500万美元，则不被视为重大合同[162] - Sandstorm重大合同包括支付总额超过5000万美元的合同[203] - Sandstorm重大合同包括资产公平市场价值超过5000万美元的购买、出售或交换协议[203] - Sandstorm重大合同包括担保负债或义务超过5000万美元的合同[203] - Sandstorm重大合同包括涉及超过5000万美元借款的债务或资产抵押协议[203] - Platreef黄金流协议签署日期为2021年12月7日[181] 交易费用与终止条款 - Sandstorm终止费用为2360万美元[215] - 交易终止费金额为2060万美元[232] - Sandstorm需在特定情况下向Nomad支付交易终止费或费用报销，若交易未完成[275] - 任何收购Sandstorm股份或可转换证券达到已发行股份20%或以上的提议构成Sandstorm收购提案[194] - 任何收购Sandstorm及其子公司资产或子公司权益达到合并收入20%或资产公允价值20%的提议构成Sandstorm收购提案[194] 股东投票与批准 - Nomad股东批准安排决议需要满足两个条件：一是获得至少三分之二的投票支持；二是排除特定股东后获得简单多数的投票支持[170] - Sandstorm股东决议需由出席会议的股东所投简单多数票批准[210] - Sandstorm董事会一致推荐股东投票赞成该交易，并获得了BMO Capital Markets关于交易对价对Sandstorm公平的意见[301][306] 资产与业务组合 - Nomad拥有21项特许权使用费、流权益和其他资产组合，其中8项位于当前生产矿山[346] - 交易完成后，Sandstorm的投资组合将包含260个流和特许权权益，其中39个底层资产将产生现金流，且单一资产对公司经纪商共识净资产的贡献不超过15%[305] 财务报告与备考信息 - 所有历史财务报告及未经审计备考合并财务信息均以美元报告[257][258] - 沙暴公司及诺莫德公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表均根据美国公众公司会计监督委员会标准进行审计[257][258] - BaseCore资产包截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表根据加拿大公认审计准则进行审计[257][258] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日的Sandstorm及Nomad财务报表已根据PCAOB审计标准进行审计[287] - 未经审计备考合并财务报表基于截至2021年12月31日年度及截至2022年3月31日三个月的财务数据编制[259] - 未经审计备考合并财务报表基于截至2021年12月31日年度及截至2022年3月31日三个月的财务数据编制[350] - 备考报表假设BaseCore交易、安排和分拆交易已于2022年3月31日（资产负债表日）及2021年1月1日（损益表起始日）完成[259] - 备考财务信息仅为说明性目的，实际财务状况和经营成果可能与之存在重大差异[260] - 备考调整基于对资产和负债公允价值的初步估计，实际记录金额可能与之存在重大差异[261] 风险因素 - 交易可能导致Sandstorm股价大幅下跌，构成重大不利影响或交易失败[275] - Sandstorm和Nomad的业务在交易完成后可能无法成功整合[275] - 交易完成前后可能因关键员工流失而无法留住Sandstorm或Nomad的关键员工[275] - 货币汇率、金价波动及黄金、白银、铜、铁矿石等商品现货和远期价格波动构成风险[275] - 与Sandstorm和Nomad特许权及流资产相关的矿产项目建设成本增加、延误及技术挑战[275] - Sandstorm和Nomad的实际产量与预估产量之间可能存在差异[279] - 矿产储量和资源量以及冶金回收率存在不确定性[279] - 前瞻性信息涉及交易完成、未来计划、财务业绩、生产估计及协同效应等多项预期[271][272] - 前瞻性信息受多种风险和不确定性影响，实际结果可能与此存在重大差异[273] 其他公司治理与行政信息 - Nomad股份于2021年5月31日进行10股合1股的股份合并[220] - 本通函中信息的截止日期为2022年7月11日[248] - 沙暴公司股东可致电1.604.628.1107或发送邮件至cgregory@camelliaconsulting.ca联系公司秘书索取文件副本[250] - 本通函不构成在任何司法管辖区出售证券或征求购买证券的要约[247] - 股东不应将本通函内容解释为法律、税务或财务建议，应咨询相关专业顾问[251] - 商品价格假设为：黄金1800美元/盎司，白银22美元/盎司，铜4.00美元/磅[305]