公司基本信息 - 公司于2021年2月成立，截至2021年12月31日未开展运营，暂无营收，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[16][18] - 公司是空白支票公司，成立于2021年2月26日，旨在与目标企业进行业务合并，重点关注大麻行业[144] 首次公开募股与私募配售 - 2021年6月28日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人私募配售528175单位，每单位10美元，总收益528.175万美元[22][23] - 2021年6月，公司完成首次公开发行1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元[138] - 首次公开发行同时，公司完成向赞助商私募528175个单位，每个单位售价10美元，总收益5281750美元[139] - 首次公开发行和私募所得款项共计1.173亿美元存入美国信托账户[140] - 2021年6月28日，公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，每个单位价格10美元，总收益1.15亿美元；同时完成向发起人私募528175个单位，每个单位价格10美元，总收益5281750美元[151] 业务合并相关 - 2022年2月11日与SHF等签订单位购买协议，完成业务合并时将以1.85亿美元收购SHF全部已发行和流通的会员权益，包括价值1.15亿美元的11386139股A类普通股和7000万美元现金[19] - 与PIPE投资者签订证券购买协议，PIPE投资者同意认购6万股A类可转换优先股及购买A类普通股的认股权证，总收益6000万美元，交易完成取决于业务合并的同步完成[20] - 公司有12个月（至2022年6月28日）完成首次业务合并，可最多两次延长，每次3个月，至2023年12月28日[24] - 目标收购企业总企业价值在2亿至5亿美元之间的大麻行业企业[26] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[29] - 业务合并若涉及多个目标企业，将以所有目标企业的总价值进行80%净资产测试[31] - 若业务合并未完成，评估潜在业务合并时将进行全面尽职调查[32] - 公司拟通过首次公开募股和私募所得现金、出售PIPE股份和认股权证所得款项、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行债务等方式完成首次业务合并[47] - 业务合并需股东批准，不同类型交易对股东批准的要求不同，如公司与目标的合并需要股东批准，而资产购买等不需要[64][65] - 若业务合并未完成，在某些情况下，公司可能在无股东投票的情况下进行赎回[64] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%等情况，业务合并需股东批准[69] - 业务合并需多数已发行普通股投票赞成才能完成，公司将提前10 - 60天（约30天）发出会议通知[74] - 公司需在2022年6月28日（或2023年12月28日若延期）完成首次业务合并[85][86] - 若未完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份[86] - 公司将以1.85亿美元收购SHF全部已发行和流通的会员权益，包括价值1.15亿美元的11386139股A类普通股和7000万美元现金[146] - PIPE投资者同意认购和购买公司60000股A系列可转换优先股及认股权证，总收益6000万美元，认股权证可购买的A类普通股数量为PIPE股份转换后可发行A类普通股数量的50%[147] - 公司有12个月（至2022年6月28日）完成首次业务合并，若无法完成，可最多两次延长，每次3个月（至2023年12月28日），每次需发起人向信托账户存入115万美元，共230万美元[156] 公司运营与管理 - 公司管理层成员无特定工作时长要求，在完成首次业务合并前按需投入时间，且公司未与管理层成员签订雇佣协议[35] - 公司每月向Luminous Capital Inc.支付1万美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持，并报销发起人在识别、调查和完成首次业务合并方面的自付费用[52] - 公司有3名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[103] - 公司行政办公室位于科罗拉多州丹佛市，每月支付10000美元给赞助商关联方，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[126] - 从成立到2021年12月31日，公司因使用发起人关联方办公空间等服务产生费用6万美元，每月最高1万美元[162] - 公司向关联方Luminous Capital Inc.支付每月1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，为期最长18个月[210] 公司身份与报告要求 - 公司作为新兴成长公司，将持续至2026年6月28日完成首次公开募股的第五个财年的最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）三者中较早发生的时间，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[44] - 公司作为较小报告公司，将持续至非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过2.5亿美元，或年度收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元的财年的最后一天[45] - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经审计的财务报表[104] - 公司将作为新兴成长公司持续至2026年6月28日后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务[111] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[112] 财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司可用于首次业务合并的资金为1.17576032亿美元[46] - 截至2021年12月31日，信托账户中每股约为10.20美元，公众股东在公司完成初始业务合并时有赎回权[70] - 首次公开发行时约60万美元留存于信托账户外用于支付费用[88] - 公司可申请最多10万美元信托账户应计利息支付费用[89] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10.20美元[91] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有金额为60万美元[95] - 若公司在2022年6月28日（或延至2023年12月28日）前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[97] - 2021年2月26日至12月31日，公司净收入为1245158美元，由认股权证负债公允价值变动2204598美元、信托账户中持有的有价证券实现收益21508美元，减去分配给认股权证的发行成本261838美元、其他运营成本550343美元和特许经营税费用168767美元构成[150] - 2021年2月26日至12月31日，经营活动使用现金548550美元[152] - 截至2021年12月31日，公司信托账户中持有投资1.17321508亿美元，信托账户外有现金254523美元，营运资金赤字38537美元[153][155] - 截至2021年12月31日，公司有12085175股A类普通股流通，其中11500000股可能被赎回[173] - 截至2021年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[177] - 2021年6月28日和6月30日，公司分别将10,197,129股和10,513,519股A类普通股归类为临时股权[180] - 公司宪章规定，目前赎回公众股份不会使净资产低于5,000,001美元[180] - 2021年第三季度，公司重述财务报表，将11,500,000股A类普通股重新分类为临时股权[183] 风险相关 - 公司业务缺乏多元化，可能受特定行业负面经济、竞争和监管发展的重大不利影响[60] - 公司评估目标管理团队的能力有限，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[61] - 公司面临无法选择合适目标业务、完成业务合并、获得足够流动性等风险[113] - 公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，导致2021年9月20日财务报告内部控制无效，并重新分类1150万股A类普通股至临时权益[115][116] - 由于重述临时股权，截至2021年9月30日，公司披露控制和程序无效[188] - 公司确定复杂金融工具会计处理存在内部控制缺陷，构成重大弱点，导致重述前期财务报表[189] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.20美元[100] 赎回相关 - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[76] - 公司赎回公众股份后，净有形资产至少为500.0001万美元[77] - 股东寻求赎回权利时，受限赎回不超过首次公开发行股份的15%[78] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用[80] - 若业务合并未获批或完成，股东无权赎回股份[84] 人员背景与委员会设置 - 乔舒亚·曼曾协助大麻公司筹集超7000万美元资金[197] - 克里斯·法默里参与价值从1000万美元到超1亿美元的交易[198] - 乔纳森·萨默斯曾管理7亿美元伦敦投资基金和50亿美元香港多策略资产管理公司[199] - 审计委员会成员具备财务知识，萨默斯先生符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”[205] - 公司设立了董事会薪酬委员会，成员为乔纳森·萨默斯和彼得·托雷斯，托雷斯担任主席[207] - 薪酬委员会负责多项职能，如审批CEO和其他高管薪酬、审查高管薪酬政策等[209] - 公司未设立常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时组建公司治理和提名委员会[212] - 多数独立董事可推荐董事候选人供董事会选择，董事会认为独立董事可胜任董事候选人选择工作[212] - 董事会会考虑股东推荐的董事候选人，股东提名需遵循公司章程规定的程序[213] - 董事会在确定和评估董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验多样性等因素[214] 其他 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其作为注册声明的附件提交[215] - 公司打算在8 - K表格的当期报告中披露道德准则某些条款的修订或豁免情况[215] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，2022年1月1日生效，允许2021年1月1日提前采用，公司正评估其影响[174] - 承销商有权获得总计402.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[163] - 截至2021年12月31日，公司单位有2名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[133] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况[134] - PIPE融资的条款规定，A类普通股的初始转换价格为每股10美元，在特定日期可能向下调整，PIPE认股权证的行使价格为每股11.50美元，也可能进行调整[121][122]