股权交易与收购 - 2017年12月28日，Honest Plus和Perfect Lead分别收购91,997,543股和22,999,386股，总收购价为86,426,660元人民币（约每股0.11美元）[347] - 2017年12月10日，公司出售香港全资子公司Xiniya Holdings Limited，以34,588,428美元收购True Silver全部已发行和流通股，并以每股1元人民币（0.15美元）发行772,283,308股，True Silver通过VIE结构运营并合并楚天80%财务结果[348] 业务转型与布局 - 2019年下半年公司暂停向客户提供贷款，2023年进入数字安全技术和房地产运营管理及投资业务，2024年5月13日签订出售Chutian HK股份协议，购买方将支付1美元现金对价[351][354] - 公司目前在中国开展房地产运营管理和投资业务，专注医疗健康服务、商业地产和新兴消费领域；在香港设立数字安全技术业务总部，开展全球业务[352][353] 经营影响因素 - 公司运营和资产位于中国，经营业绩受中国经济和监管条件影响，包括经济衰退、政策变化、市场利率变动和破产率上升等，新冠疫情对公司产生重大不利影响[356] - 公司经营业绩受贷款损失准备影响，该准备为非现金项目，根据管理层评估记录，可能随经济条件和评估变化而调整[357] 金融工具会计处理 - 公司金融工具的利息收入和费用采用实际利率法在“净利息收入”中确认，实际利率是将预计未来现金收支折现到金融资产或负债账面总额的利率[359][360] - IFRS 9规定基于信用质量变化的“三阶段”减值模型，阶段1为初始未信用受损，阶段2为信用风险显著增加，阶段3为信用受损，不同阶段预期信用损失计量方式不同[363] - 公司监测需减值的金融资产，评估信用风险是否显著增加，若增加则按全生命周期预期信用损失计量损失准备，资产逾期30天视为信用风险显著增加[365][368] - 公司将借款人逾期超过九个月或不太可能全额偿还债务视为违约事件，确认贷款应收款的预期信用损失准备[372][373] 财务数据对比 - 2023年贷款利息收入为1120万元（160万美元），较2022年的4480万元（660万美元）减少3360万元（470万美元），降幅75.0%[384][386] - 2023年贷款利息支出为1872万元（264万美元），较2022年的2129.6万元减少257.6万元（40万美元），降幅12.1%[384][387] - 2023年业务相关税费和附加费为40.5万元（5.7万美元），与2022年持平[384][388] - 2023年贷款损失准备为3.736亿元（5270万美元），较2022年的4240万元（630万美元）增加3.312亿元（4670万美元），增幅780.8%[384][391] - 2023年销售和营销费用为零，较2022年的51.4万元（7.6万美元）减少[384][392] - 2023年一般和行政费用为1420万元（200.9万美元），较2022年的1050万元（160万美元）增加370万元（40.9万美元），增幅35.6%[384][393] - 2023年和2022年所得税费用均为零，主要因第三阶段信用受损贷款的应计利息不计入应税收入[394] - 2023年净亏损为3.958亿元（5581万美元），较2022年的3034.4万元（450万美元）增加3.655亿元（5130万美元），增幅1204.4%[384][395] - 2022年贷款利息收入较2021年增加2420万元（360万美元），增幅117.5%[396] - 2022年贷款损失准备较2021年减少7670万元（1140万美元），降幅64.4%[400] - 2022年一般及行政开支从2021年的790万元人民币增至1050万元人民币，增加260万元人民币，增幅32.9%[403] - 2021年和2022年所得税费用均为零[404] - 2022年净亏损从2021年的1.281亿元人民币降至3030万元人民币，减少9770万元人民币，降幅76.3%[405] 现金与债务情况 - 截至2023年12月31日，公司现金、现金等价物及受限现金为250万元人民币[407][415] - 2023年经营活动使用的净现金为1100万元人民币，2022年为740万元人民币，2021年为产生净现金1030万元人民币[415][416][418] - 2023年融资活动产生的净现金为1480万元人民币，2022年为660万元人民币，2021年为使用净现金1000万元人民币[415][418][419] - 截至2023年12月31日，公司债务义务总计16.1439亿元人民币，均在1年内到期[421] 研发与融资计划 - 公司近年来未在研发方面进行重大支出，但考虑为新业务进行投资[422] - 公司计划积极寻求私募股权融资，以满足未来12个月的负债和业务运营需求[410] 管理层与股权结构 - 2023年公司管理层发生多次变动，包括董事、CEO和董事长的任免[424] - 2023财年公司支付给高管和非执行董事的薪酬约为95.7万元人民币（13.5万美元）[433] - 2022年7月8日生效的股权计划，可发行的A类普通股最高总数为3.84亿股，截至年报发布日已授予3.84亿股[435] - 公司董事会目前由6名董事组成，其中3名为独立董事[442] - 董事会设有审计、薪酬和提名及公司治理三个委员会，各委员会均由3名成员组成，其中1名为独立董事[444] - 公司与所有高管签订了雇佣协议，可因特定原因随时终止高管的雇佣关系，无理由终止时员工通常有权获得遣散费[453] - 截至报告日期，公司已发行普通股共计117.7841236亿股，包括112.66180123亿股A类普通股和5.12232237亿股B类普通股[456] - 公司董事Ricky Qizhi Wei拥有超过50%的董事选举投票权，公司为“受控公司”，可豁免部分公司治理要求[441] - 审计委员会负责任命独立审计师、审查审计问题等多项职责[446] - 薪酬委员会负责审查和批准董事及高管的薪酬结构等工作[447] - 提名及公司治理委员会负责识别合格董事人选、确定董事会及其委员会组成等事务[448] - 截至年报日期，公司有1.1266180123亿股A类普通股和5.12232237亿股B类普通股发行并流通，美国存托股份设施的存托人德意志银行信托公司美洲持有2.238197689亿股普通股，约占总流通普通股的19.0%[462] - 7名董事和高管共持有3.6384亿股普通股，占已转换基础上总普通股的3.09%；Ricky Qizhi Wei持有5.12232237亿股普通股，占已转换基础上总普通股的4.35%，拥有69.45%的总投票权[458] 关联方交易 - 2018年，公司从关联方湖北山银财富管理有限公司借入6000万元人民币（940万美元）贷款，年利率9%，截至2022年和2023年12月31日，贷款及相关应付利息逾期，贷款余额均为5000万元人民币（2022年730万美元、2023年700万美元），应付利息分别为1970万元人民币（290万美元）和2440万元人民币（340万美元）[466] - 2018年，公司从关联方湖北新自然投资有限公司借入2000万元人民币（300万美元）贷款，年利率12%，经一系列还款、借款和债务抵销操作后，截至2022年和2023年12月31日，贷款余额均为90万元人民币（10万美元），应付利息分别为180万元人民币（30万美元）和190万元人民币（30万美元）[467][468] - 2017年6月，公司从股东王海龙借入1000万元人民币（150万美元）贷款，年利率10%，后利率调整，截至2022年和2023年12月31日，贷款及利息逾期，贷款余额分别为1000万元人民币（2022年150万美元、2023年140万美元），应付利息分别为900万元人民币（130万美元）和1140万元人民币（160万美元）[469][471] - 2019年，公司从股东李玲借入300万元人民币（40万美元）和1000万元人民币（140万美元）贷款，300万元贷款已还清，1000万元贷款逾期，法院判决公司偿还本金及利息，截至2022年和2023年12月31日，贷款余额均为1000万元人民币（2022年150万美元、2023年140万美元），应付利息分别为720万元人民币（100万美元）和920万元人民币（130万美元）[472][475] - 2021 - 2023年，公司因湖北日报（持有VIE 20%股份）派遣的两名代表产生的咨询费用分别为50万元人民币（7万美元）、50万元人民币（7万美元）和0，截至2022年和2023年12月31日，应付咨询费用均为250万元人民币（40万美元）[476] - 2017 - 2022年湖北新自然代公司支付反向合并费用、运营费用等，2022年产生担保费用280万元人民币（40万美元），2023年无担保费用计提，截至2022和2023年底，应付湖北新自然款项均为1050万元人民币（150万美元）[477][478] - 2016年公司分别向湖北宝利生态和康晨提供800万元人民币（120万美元）和300万元人民币（40万美元）贷款，年利率36%，由持股4.3%的股东景亮担保，截至2022和2023年底贷款均逾期，2021 - 2023年未收到利息[479] 股息政策 - 公司董事会对是否支付股息有完全决定权，若支付股息，美国存托凭证持有人与普通股股东同等待遇，现金股息以美元支付[481] - 公司中国子公司支付股息受限制，需从累计利润中支付，每年至少提取10%税后利润至储备基金，直至达到实收资本50%，还需预留部分税后利润至员工福利和奖金基金[482] 法律诉讼 - 2023年楚天作为原告涉及多起针对借款人和担保人的重大法律诉讼，公司前董事长兼首席执行官魏先生也涉及多起法律诉讼[484][485] - 2017年楚天申请对湖北圣光公制药等财产保全，2020年担保不动产拍卖得256万元人民币（40万美元），截至年报日期，款项仍由法院保管[486] - 2019 - 2024年有多起涉及公司、魏先生等人的财产保全诉讼，涉及金额从290万元人民币（40万美元）到2990万元人民币（430万美元）不等，截至年报日期，部分案件仍在协商调解协议[487][488][489][490] - 2019 - 2021年厦门联发因物业服务合同纠纷起诉楚天，法院判决楚天支付物业服务费及利息，部分案件处于执行最后阶段，双方正在协商调解协议[491][492][493][494][495] - 2019年李玲因贷款合同纠纷申请对楚天和魏先生的诉前财产保全，冻结银行存款1200万元人民币（170万美元）或查封相应价值财产[495] - 2023年湖北楚天小额贷款有限公司与武汉宝迪金健健康产业发展有限公司等的贷款合同纠纷，终审判决被告偿还本息2956万元（409万美元），但被告无资产可供执行[499] - 2023年湖北楚天小额贷款有限公司对冯霞等四人申请执行未偿还贷款，四案均因被告无资产可供执行被终止[500] - 截至2023年12月31日，楚天共有12起案件进入执行程序，涉案总额2730万元（390万美元），11起因无资产可供执行被终止[501] 股票上市与变更 - 公司美国存托股票（ADS）于2010年11月23日在纽交所上市，2017年12月28日转至纽交所美国板，2018年3月5日股票代码由“XNY”变更为“DXF”[503][504] - 2014年12月17日前，每份ADS代表有权获得4股普通股；2014年12月18日起为16股；2017年12月28日起为48股；2023年7月25日起为480股[503][504] 公司法律规定 - 公司是根据《公司法》设立的有限责任豁免公司，豁免公司有多项豁免和特权，如无需提交股东年度报告等[506][507] - 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及与非开曼群岛公司进行合并和整合，特定情况下合并无需子公司股东决议授权，异议股东有一定权利[509][511][512] - 当要约收购获得90.0%股份持有人接受时，要约人可要求其余股东转让股份，异议向法院提出成功可能性低[513] - 少数股东在特定情况下可代表公司提起集体诉讼或派生诉讼，如公司违法或控制人欺诈少数股东等[514] - 公司章程允许对董事和高管进行赔偿，但证券法案下的赔偿可能因违反美国法律而不可执行[515][516] - 公司股东持有不少于三分之一有表决权的已发行和流通股份时可要求召开特别股东大会[523] - 特拉华州法律规定，与持有目标公司过去三年内15%或更多有表决权流通股的“利益相关股东”进行某些业务合并会受限三年[526] - 特拉华州法律规定，除非董事会批准，公司解散须获持有100%总投票权的股东批准；若由董事会发起，简单多数流通股股东批准即可[528] - 开曼群岛目前对个人或公司的利润、收入、收益或增值不征税，除可能适用的印花税外无其他重大税收[535] - 若公司被归类为中国税收居民企业，非中国企业股东的股息和资本利得可能需缴纳10%的中国预扣税[536] - 特拉华州公司董事有注意义务和忠诚义务，开曼群岛公司董事有善意