首次公开募股（IPO）及私募配售详情 - 公司于2021年11月24日完成首次公开募股，发行24,000,000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额240,000,000美元[23] - 公司同时完成私募配售，发行1,045,000个私募单位，每单位10.00美元，募集资金总额10,450,000美元[24] - 承销商全额行使超额配售权后，公司于2021年12月1日增发3,600,000个单位，募集资金36,000,000美元，并增发126,000个私募单位，募集资金1,260,000美元[25] - 私募配售合计1,045,000个私募单位，单价10.00美元，总购买价格10,450,000美元[195] - 2021年12月1日额外出售126,000个私募单位，单价10.00美元，总收益1,260,000美元[196] - 公司于2021年11月24日以每单位10.00美元的价格出售了24,000,000个单位[193] - 公司于2021年12月1日因承销商全额行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格额外出售了3,600,000个单位，产生总收益36,000,000美元[194] - 首次公开募股（IPO）共发行24,000,000个单位，每股10.00美元，募集资金总额为2.4亿美元[156] - 承销商全额行使超额配售权，额外购买3,600,000个单位，募集资金总额为3600万美元[156] - 私募配售共发行1,171,000个单位，募集资金总额为1171万美元[156] 募集资金使用与信托账户 - 行使超额配售权后，信托账户中存放的总金额为280,140,000美元[25] - 信托账户中持有的募集资金净额为2.8014亿美元[156][157] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有现金1,100,031美元，可用于营运资金[26][41] - 信托账户投资仅包含期限185天或更短的美国政府证券或货币市场基金[65] - 截至2021年12月31日，公司未面临任何市场或利率风险，信托账户资金投资于180天或更短期限的美国国债[71] - 信托账户中的投资组合完全由185天或更短期限的美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金组成[176] 交易成本与承销费用 - 交易成本总额为15,660,526美元，包括5,520,000美元承销费、9,660,000美元递延承销费及480,526美元其他发行成本[26] - 与IPO相关的交易成本总额为1368.0526万美元，包括480万美元的承销费和840万美元的递延承销费[156] - 与超额配售权相关的交易成本总额为1566.0526万美元，包括552万美元的现金承销费和966万美元的递延承销费[156] - 承销商获得现金承销折扣为公开发行总收益的2.00%，即4,800,000美元[206] - 承销商还享有递延承销佣金，为首次公开发行总收益的3.50%[207] - 承销商全额行使超额配售权购买额外3,600,000个单位，单价10.00美元，总金额36,000,000美元，现金承销费增至5,520,000美元，递延承销费增至9,660,000美元[208] 收入与利润表现 - 公司自2021年7月14日成立至2021年12月31日，净亏损为138,439美元，其中运营成本162,602美元，信托账户投资收益24,163美元[48] - 2021年7月14日至12月31日期间，公司净亏损为13.8439万美元[143] - 公司运营亏损为16.2602万美元，信托账户投资收入为2.4163万美元[143] - 截至2021年12月31的净亏损为13.8439万美元[151] 成本与费用 - 公司运营亏损为16.2602万美元[143] - 审计费用总额为16.583万美元，用于年度财务报表审计和监管备案服务[126] - 公司未支付与审计相关、税务及其他服务费用[127][128] - 公司每月支付15,000美元给关联方Crescendo Advisors II, LLC用于行政服务，截至2021年12月31日已支付19,500美元[62] - 公司支付给Crescendo Advisors II, LLC的行政费用为每月15,000美元[109] - 公司同意每月支付15,000美元给关联方Crescendo Advisors II, LLC用于行政服务，截至2021年12月31日已支付19,500美元[199] 现金及营运资本状况 - 截至2021年12月31日，公司现金为1,100,031美元，营运资金余额为1,432,742美元[49] - 截至2021年12月31日，公司拥有现金110.0031万美元，营运资本为143.2742万美元[164] - 截至2021年12月31日，公司没有现金等价物[175] - 公司在金融机构的现金账户可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额[185] - 截至2021年12月31日，公司无未偿还的营运资本贷款[64] - 公司初始股东可能提供的贷款总额最高为150,000美元[110] - 首次公开募股前，公司通过初始股东支付25,000美元换取创始人股份以及从首席SPAC官员处获得65,000美元贷款来满足流动性需求[165] 股权结构与股东信息 - 公司成立时向初始股东发行5,750,000股创始人股份，总价25,000美元，每股约0.005美元[21] - 2021年11月进行每股0.2股的股票股利后，初始股东共持有6,900,000股创始人股份[21] - 公司创始人以总价25,000美元购买5,750,000股普通股，后经每股0.2股股票股息调整至6,900,000股创始人股[60] - 因承销商全额行使超额配售权，900,000股创始人股不再面临没收风险[60] - 创始人股份总计5,750,000股，总购买价格25,000美元，后经股票股息调整至6,900,000股[197] - 截至2021年12月31日，已发行普通股34,740,000股，包括240,000股代表股份、6,900,000股创始人股份和27,600,000股公开股份[210] - 所有董事和高管作为一组持有6,333,000股普通股，占总股本的17.6%[115] - 高管Eric S. Rosenfeld持有2,144,700股普通股，占总股本的6.0%[115] - 董事Brian Pratt持有1,750,000股普通股，占总股本的4.9%[115] - 股东Adage Capital Partners, L.P.持有1,800,000股普通股，占总股本的5.0%[115] - 高管Gregory Monahan持有781,800股普通股，占总股本的2.2%[115] - 高管David D. Sgro持有894,320股普通股，占总股本的2.5%[115] - 董事Ryan Hummer持有330,000股普通股，占总股本的0.9%[115] - 董事John Ing持有180,000股普通股，占总股本的0.5%[115] 资产负债表关键数据 - 截至2021年12月31日，公司现金为110万美元，信托账户持有现金2.8016亿美元，总资产为2.8168亿美元[140] - 公司总负债为974.33万美元，其中包括966万美元的递延承销佣金[140] - 普通股可能赎回部分为2801.4万美元，涉及2760万股，每股赎回价值为10.15美元[140] - 公司股东赤字为820.3095万美元，累计亏损为820.3926万美元[140] - 截至2021年12月31日，普通股股东权益赤字为820.3095万美元[147] - 普通股因赎回价值而产生的增值影响为3263.4526万美元[147][151] 每股收益计算 - 公开股的加权平均流通股数为626.0292万股，基本和稀释后每股净亏损为0.01美元[143] - 创始人股的加权平均流通股数为641.3684万股，基本和稀释后每股净亏损为0.01美元[143] - 公司计算基本每股净亏损时，公众股加权平均流通股为6,260,292股，创始人股为6,413,684股[184] - 公司计算基本每股净亏损时，分配给公众股的净亏损为68,381美元，创始人股为70,057美元[184] - 公司基本每股净亏损和稀释后每股净亏损均为0.01美元[184] - 公司未考虑在稀释每股收益计算中包含可购买总计27,600,000股公众股的权证，因其具有反稀释作用[69] 权证信息 - 公司在首次公开募股和私募配售中发行的认股权证可购买总计27,600,000股公众股[183] - 截至2021年12月31日，公司有13,800,000份公开认股权证和585,500份私募认股权证流通在外[214] - 认股权证行权价为每股11.50美元，有效期至业务合并完成后五年[215] - 公司认定公开发行权证和私募权证符合权益会计处理条件[66] 管理层与董事会构成 - Eric S. Rosenfeld自公司成立起担任首席SPAC官，负责初始业务合并[81] - Adam H. Jaffe自公司成立起担任首席财务官兼秘书，并于2018年4月起担任Allegro首席财务官[84] - Brian Pratt于2021年11月加入董事会并担任非执行董事长，曾在Primoris Services Corp担任董事长至2019年5月[85] - David D. Sgro自公司成立起担任董事会成员，并于2021年11月起担任非执行副董事长，曾担任Legato I首席执行官至2021年10月[87] - Adam J. Semler于2021年11月加入董事会，曾于1995年至2011年期间在York Capital Management担任首席运营官等职务[88] - D. Blair Baker于2021年11月加入董事会，自1998年起担任Precept Capital Management总裁[89] - Ryan Hummer于2021年11月加入董事会，目前担任Ancora Holdings Inc.另类投资组合与风险经理[90] 关联方交易与贷款 - 公司首席SPAC官员Eric Rosenfeld分别签发65,000美元和31,500美元无担保本票，均已在本票完成后清偿[63] - Eric S. Rosenfeld自2000年8月起担任Crescendo Advisors II LLC高级管理成员，该公司提供行政服务[81] - David D. Sgro自2016年1月起担任Jamarant Capital研究总监，并担任Hill International Inc.董事长[87] - Adam H. Jaffe自2018年起担任Jamarant Capital首席财务官兼首席合规官[84] 会计准则与政策 - 公司采用ASU 2020-06会计准则，未对财务状况、经营成果或现金流量产生影响[57]