公司股权结构 - 住友三井金融集团持有住友三井租赁公司50%的投票权[8] - 目前SMFL未来伙伴和住友三井银行未持有投资单位，要约收购方持有1个单位（所有权比例0.00%），高良礼文持有19,685个单位（所有权比例6.60%），良文社区持有1,675个单位（所有权比例0.56%）[11] - 截至目前，Takara Leben持有目标公司19685个投资单位，所有权比例为6.60%，目标公司总发行投资单位为298357个[31] - 截至目前，Leben Community持有目标公司1675个投资单位，所有权比例为0.56%，目标公司总发行投资单位为298357个[31] - 目标公司总投资金额为300.64亿日元，发行投资单位总数为298,357个[106] - 主要持有人中，Takara Leben Co., Ltd.持股比例为6.59%，The Hachijuni Bank, Ltd.为2.19%，The Bank of Fukuoka, Ltd.为2.10%等[106] 要约收购资金来源 - 要约收购方将从高良礼文（70万日元）、SMFL未来伙伴（25.1万日元）和住友三井银行（4.9万日元）获得匿名组合投资[10] 投资单位投标情况 - 高良礼文同意不将其持有的19,685个投资单位（所有权比例6.60%）在要约收购中投标，良文社区将其持有的1,675个投资单位（所有权比例0.56%）在要约收购中投标[14] 要约收购相关数量及比例 - 要约收购方设定的最低购买投资单位数量为179,219个（所有权比例60.07%）[16] - 目标公司截至2022年5月31日发行的投资单位总数为298,357个[16][17] - 要约收购方将购买的投资单位数量为278,671个，最低购买数量为179,219个[171] - 最低购买投资单位数量的所有权比例为60.07%[175] - 要约收购前要约收购方持股所有权比例为0.00%，特殊关联方为6.60%；要约收购后要约收购方为93.40%，特殊关联方为6.60%[176] 高良礼文业务情况 - 2021年高良礼文在全国公寓供应业绩排名中位列第五[22] - 截至2022年3月底，高良礼文在日本供应了50个带太阳能发电设施的公寓（5,064个单位）[22] Takara Leben业务及目标 - 截至目前，Takara Leben有10家子公司和18家关联公司，截至2022年6月底，运营太阳能发电设施等总输出量为314MW[24] - 2016年6月至2021年12月，Takara Leben向目标公司出售42个太阳能发电设施，输出量约171MW，销售价格约686亿日元[24] - Takara Leben目标是到2025年3月财年末，实现累计输出量360MW[25] 目标公司上市情况 - 目标公司于2015年8月5日成立，2016年6月2日在东京证券交易所基础设施基金市场上市[27] - 2022年8月上市基础设施基金日交易额为1.64亿日元，低于房地产投资信托证券市场的376亿日元[34] - 截至目前6家上市基础设施基金个人投资者比例简单平均约为62.6%，目标公司2022年5月底个人投资者比例为63.5%，房地产投资信托证券市场个人投资者比例平均约为9.2%[34] - 自2016年6月2日目标公司上市至2020年2月20日，基础设施基金市场共7只基金上市，此后无新上市基金[35] - 2022年6月23日可再生日本能源基础设施基金要约收购完成，8月22日摘牌，基础设施基金市场上市基金数量降至6只[35] - 截至2022年8月底，上市基础设施基金数量降至6只，总市值为1609.93亿日元[79] - 截至2022年8月底，东京证券交易所J - REIT市场上市REIT数量为61只，总市值为16876.3亿日元[79] - 自2016年6月2日公司上市至2020年2月20日，基础设施基金市场共有7只基金上市，此后无新基金上市[79] 地区可再生能源业务输出限制率 - 2030年北海道地区可再生能源业务输出限制率为49.3%，东北地区为41.6%，九州地区为34%，中国地区为28.6%[37] - 2022年3月前目标公司九州地区仅3座太阳能发电厂受输出限制，占比3.0%；4月起受限制设施增至10座，占比25.0%[37] 目标公司太阳能发电资产情况 - 目标公司42个太阳能发电资产中的29个设定租金担保[39] - 目标公司以所有权形式持有大量土地，相比以土地使用权形式持有土地的上市基础设施基金，处置土地可能产生成本[42] 公司业务整合观点 - 2022年2月公司认为整合目标公司太阳能发电设施所有者和发电方，可消除负利差风险，降低安装和维护成本[44] - 公司认为要约收购目标公司投资单位并私有化，可让目标公司持有人以合理价格提前变现[44] 公司项目情况 - 截至2022年8月底，SMFL MIRAI Partners太阳能发电项目有1079MW和1786个，风力发电项目有164MW和17个，其他项目有96MW和25个[47] - 2021财年，SMBC参与了56个可再生能源项目，其中太阳能发电项目35个，风力发电项目15个，其他项目6个[48] 要约收购意向及合作过程 - 2022年5月23日，Takara Leben向SMBC表达将目标公司私有化的意向并初步探讨共同投资[46] - 2022年6月13日，SMBC通知SMFL MIRAI Partners Takara Leben的初步意向[46] - 2022年6月17日，SMFL MIRAI Partners和SMBC同意作为共同投资者参与目标公司私有化交易[50] - 2022年7月4日，Takara Leben向目标公司提交初步书面提案，目标公司表示开始讨论私有化利弊[53] - 2022年7月7日，Takara Leben收到任命法律顾问和成立特别委员会的口头通知[53] - 2022年7月25日，拟要约收购方告知目标公司将通过对特殊目的公司进行隐名合伙投资的方式进行共同投资，目标公司表示继续考虑[54] 要约收购相关机构任命 - 2022年6月下旬，拟要约收购方任命SMBC Nikko Securities为财务顾问和独立第三方估值机构[55] - 2022年7月初，拟要约收购方任命Nagashima Ohno & Tsunematsu为独立法律顾问[55] - 2022年7月初，目标公司任命Mori Hamada & Matsumoto为法律顾问，任命PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.为财务顾问和第三方估值机构[63] 要约收购价格提议情况 - 2022年9月1日，要约收购发起人首次提议收购价为114,000日元，高于过去六个月最高收盘价113,900日元，较不同周期均价溢价2.79%-3.02%，但低于9月7日收盘价114,500日元[60] - 2022年9月9日，要约收购发起人再次提议收购价为120,000日元，较2022年5月底单位净资产值溢价15%，较不同周期均价溢价7.29%-8.21%[60] - 2022年9月16日，要约收购发起人又提议收购价为124,000日元，较9月15日前一个月均价溢价约10%，较不同周期均价溢价11.42%-11.53%[60] - 2022年9月22日会议上，要约收购发起人提议收购价为125,000日元，较最初提议价涨幅9.52%，较不同周期均价溢价10.11%-12.28%[60] - 最终要约收购发起人同意收购价为127,000日元，此价格考虑需确保高于投资单位近期市场价格[60] - 2022年9月1日，要约收购方首次提议要约收购价为114,000日元，较前一个月、三个月、六个月平均投资单位价格溢价分别为2.86%、2.79%、3.02%[70][71] - 2022年9月9日，要约收购方第二次提议要约收购价为120,000日元，较前一个月、三个月、六个月平均投资单位价格溢价分别为7.29%、8.00%、8.21%[71] - 2022年9月16日，要约收购方第三次提议要约收购价为124,000日元，较前一个月、三个月、六个月平均投资单位价格溢价分别为9.95%、11.42%、11.53%[71] - 2022年9月22日，要约收购方第四次提议要约收购价为125,000日元，较前一个月、三个月、六个月平均投资单位价格溢价分别为10.11%、12.11%、12.28%[73] - 特别委员会提议将要约收购价提高至127,000日元，较2022年9月21日收盘价溢价10.15%，较过去一个月简单平均收盘价溢价11.05%，要约收购方最终接受该提议[73] - 2022年9月28日，特别委员会批准要约收购价为127,000日元[74] - 要约收购价格为127,000日元/投资单位，较首次提议价114,000日元/投资单位提高约11.4%[87] - 要约收购价格较2022年9月27日收盘价115,100日元溢价10.34%，较过去一个月简单平均收盘价114,315日元溢价11.10%，较过去三个月简单平均收盘价111,702日元溢价13.70%，较过去六个月简单平均收盘价111,478日元溢价13.92%[87] - 2022年9月1日，要约收购发起人首次提议收购价为114,000日元，高于此前六个月最高收盘价113,900日元，较不同时段均价溢价2.79%-3.02%[123] - 2022年9月9日，要约收购发起人再次提议收购价为120,000日元，较2022年5月底单位净资产值溢价15%，较不同时段均价溢价7.29%-8.21%[123] - 2022年9月16日，要约收购发起人又提议收购价为124,000日元，较2022年9月15日前一个月均价溢价约10%，较其他时段均价溢价11.42%-11.53%[123] - 2022年9月22日会议上，要约收购发起人提议收购价为125,000日元，较最初提议价涨幅9.52%，较不同时段均价溢价10.11%-12.28%[123] - 最终2022年9月28日，要约收购发起人决定收购价为127,000日元并启动要约收购[125] - 2022年9月1日，要约收购方提议将要约收购价格定为114,000日元[147] - 2022年9月22日，特别委员会同意将要约收购价格定为127,000日元[147] - 2022年9月28日，特别委员会批准将要约收购价格定为127,000日元[147] - 要约收购价格为127,000日元，较2022年9月27日收盘价溢价10.34%，较一个月均价溢价11.10%，较三个月均价溢价13.70%，较六个月均价溢价13.92%[156] - 要约收购价格较首次提案价格提高约11.4%[156] 目标公司LTV管理目标 - 目标公司原则上限制LTV水平为60%，暂时维持50%的保守管理目标[61] - 公司限制LTV水平为60%，暂时维持50%的保守管理目标[84] 公司对要约收购的看法 - 公司认为交易实施将使公司转让所有太阳能发电设施、终止资产管理并解散，避免未来不确定性，降低上市维护成本[84][88] - 公司认为若资产管理的所有者和运营者整合，成本可能进一步降低，资产价值将增加[84][88] 要约收购完成后相关安排 - 要约收购方计划在要约收购完成后对投资单位进行合并，将公司私有化[89] - 若要约收购方未能通过要约收购获得公司全部已发行投资单位，将实施挤出程序[92] - 要约收购方和Takara Leben拟于2023年1月中旬要求目标公司召开单位持有人特别会议，记录日期为2022年11月30日[93] - 目标公司需完成获取投资单位估值报告、设立独立特别委员会等多项程序[94] - 若投资单位合并提案获批，非要约出售单位持有人的不足1个单位的零头将按规定出售给要约收购方[95] - 投资单位合并比例未确定，若要约收购后有持股比例约5%或以上的单位持有人，将调整合并比例[96] - 若要约收购完成，要约收购方将向非要约出售单位持有人支付现金，金额为要约收购价乘以持股数[97] - 投资单位目前在东京证券交易所基础设施基金市场上市，可能因要约收购结果或投资单位合并而被摘牌[101][102] 要约收购协议及相关日期 - 2022年9月28日，拟要约收购方发起人签订要约收购协议，涉及多项事项[103] - 要约收购相关日期：9月28日确定，9月29日公告并提交注册声明[108] - 初始要约收购期为2022年9月29日至11月11日，共30个工作日[110] - 要约收购开始公告日期为2022年9月29日星期四[195] 投资单位估值情况 - SMBC Nikko Securities对投资单位估值：市场投资单位价格分析为111,478 - 114,315日元，可比上市投资公司分析为93,169 - 113,873日元，DCF分析为120,753 - 127,892日元，调整后净资产分析为116,207日元[114] - 目标公司于2022年9月27日从Plutus咨询公司获得投资单位估值报告，该公司与各方无关联且收费为固定费用[128][129] - Plutus咨询公司采用平均市场投资单位价格分析等五种方法对投资单位价值进行估值[131] - 平均市场投资单位价格分析得出投资单位价值范围为111,478 - 115,100日元[132] - 可比投资公司分析得出投资单位价值范围为107,919 - 149,755日元[133] - 投资单位每单位的投资单位价值范围为104,049日元