公司基本信息 - 公司是2020年10月成立的空白支票公司，目标是完成初始业务合并，重点关注美国等发达国家的餐饮、酒店、零售等行业[13] - 公司专注餐厅、零售、消费、科技、房地产和酒店行业，认为这些行业未来12 - 24个月有增长和整合机会[38] - 公司有两名高管和一名非执行副董事长，在业务合并前不打算有全职员工[70][71] - 截至报告日期，公司的董事和高管包括Steve Salis、Jamie Karson、Daniel Lee等[113] - Steve Salis自公司成立以来担任董事长兼首席执行官，拥有丰富的餐饮和酒店行业经验[113] - Jamie Karson自公司成立以来担任非执行副董事长，在多个公司担任过高级管理职务[113] - Daniel Lee自2023年1月起担任首席财务官，自2021年11月起担任业务和企业发展主管[114] - Karen Kelley自2021年11月起担任公司董事，目前是Jack’s Family Restaurants的首席运营官[114] - Warren Thompson自2021年11月起担任公司董事，是Thompson Hospitality Corporation的总裁兼董事长[114] - 公司有三名战略顾问，分别是Geovannie Concepcion、Rick Camac和Kevin Mulcahy，自2021年11月和2022年3月起任职，协助公司寻找和谈判潜在业务合并目标等[117] - 公司目前有六名董事，董事会分为三类，每年选举一类，每类任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[119] 首次公开募股与私募 - 2021年11月8日完成首次公开募股，发售1550万个单位，每个单位10美元，总收益1.55亿美元；同时向赞助商私募77万股，每股10美元，收益770万美元[14] - 首次公开募股和私募所得共1.581亿美元存入信托账户[14] - 私募向赞助商和Cantor出售77万股，每股10美元[11] - 公司上市后约1.581亿美元存入信托账户[66] - 公司首次公开募股和私募所得款项的计划用途无重大变化[80] 业务合并相关 - 公司必须在2023年8月8日前完成初始业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[14] - 2022年10月24日，公司签订EUR合并协议，公司和ELAT将成为PubCo的全资子公司[15] - 业务合并生效时，公司普通股将换为Pubco普通股，权证由Pubco承接并转换为Pubco权证，EUR将获得价值7.5亿美元的Pubco普通股[16] - 业务合并完成后的五年内，EUR可能获得额外的Pubco普通股，数量最多为成交股份对价的10%，分两档，分别在股价超过15美元和20美元时触发[17] - 为完成初始业务合并，需从2023年2月9日起每月8日向信托账户存入20万美元直至2023年8月8日[10] - 股东就延期修订案行使赎回权，1107.6703万股公众股被赎回[10] - 2023年2月1日公司股东大会批准延期修正案，将完成业务合并的日期从2月8日延至8月8日，11076703股普通股股东行使赎回权，公司支付1.143亿美元，约每股10.32美元[37] - 公司完成初始业务合并有两种方式，一是寻求股东批准，二是进行要约收购，且需满足净有形资产至少5000001美元等条件[48] - 若公司在8月8日前未完成初始业务合并，将100%赎回流通在外的公众股份，预计赎回价格约每股10.20美元[49] - 纳斯达克上市规则要求收购目标业务的公平市值至少为信托账户资金余额（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%，公司认为EUR公平市值远超该比例[50] - 公司与EUR、Pubco和保荐人签订锁股协议，规定在交易完成日起180天内不得处置相关证券[31] - 公司与EUR将在交易完成时或之前签订投资者协议，EUR有权根据其持股比例提名和任命一定数量的董事[32] - 交易完成时，公司、Pubco、保荐人等将签订注册权协议，Pubco将授予EUR、保荐人等一定的注册权[33] - 交易完成时，公司、Pubco和大陆公司将签订认股权证转让、承担和修订协议，修订原认股权证协议[34] - 若在2023年5月3日前未完成收盘，公司或ELAT可书面通知终止协议[24] - 若因EUR不利推荐变更或EUR因更优提案终止协议，ELAT需支付公司500万美元费用补偿[26] - 2023年1月4日的第一修正案规定公司支付相关费用，交易完成后Pubco承担交易费用[28] - 发起人支持协议中，发起人同意支持合并并投票，还将无偿交出204.925万股公司普通股[29] - 双方同意在签署协议至收盘或协议终止期间履行相关契约，合作获取同意并转移合同[19] - 收盘后Pubco董事会由五名董事组成，ELAT有权提名四名，公司有权提名一名[20] - EUR合并协议包含多项收盘条件，如股东批准、政府审批等[22] 公司运营要求与条件 - 激励股权计划初始股份储备为收盘后已发行普通股数量的5% - 10%，员工股票购买计划初始股份储备不超过2%[20] - 公司或Pubco需满足500.0001万美元的最低有形净资产测试[22] - 公司收盘时现金及现金等价物至少需达4000万美元[23] - 公司可选择寻求股东批准业务合并或进行要约收购，完成初始业务合并需至少500.0001万美元的有形净资产[54] - 公司章程未规定赎回的最大百分比阈值，赞成业务合并的公众股东也有权赎回股份[55] - 公众股东在批准业务合并的会议上可将股份转换为信托账户中相应份额，或通过要约收购出售股份，公司发起人等无转换权[57] - 公司选择500.0001万美元的有形净资产门槛以避免遵守证券法规则419，但可能需第三方融资[56] - 公司修订后的公司章程规定，完成初始业务合并前需满足多项要求，如净资产至少500.0001万美元等[66] 公司面临风险 - 公司预计完成与一家企业的业务合并，缺乏业务多元化可能面临经济、竞争和监管风险，依赖单一业务或产品[51] - 若同时收购多家企业，需卖家同意交易同时完成，可能面临谈判、尽职调查和业务整合等额外风险[52] - 公司难以评估目标企业管理层，未来可能招募新经理但无法保证其能力[53] - 若未在2023年8月8日前完成初始业务合并，公司将清算，赎回100%的公众股份，这引发对公司持续经营能力的怀疑[59] - 公司发起人等同意不提议影响公众股东转换或出售股份权利的章程修正案，否则公众股东有权按信托账户金额赎回股份[60] - 若未完成业务合并，按特拉华州法律，公众股东可能需对第三方索赔承担责任，公司不打算遵守相关免责程序[60] - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，财务资源相对有限可能限制收购大型目标业务的能力[67] - 公司无法保证潜在收购目标有符合要求的财务报表，可能影响收购[72] - 公司在2022财年无需对内部控制程序进行审计，目标公司可能也不符合萨班斯 - 奥克斯利法案规定[72] - 公司面临多种风险，如无法选择合适目标业务、无法完成初始业务合并等[72] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法维持有效系统，将影响财务结果报告及投资者信心[75] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，若无法在2023年8月8日前完成首次业务合并，可能需清算[75] - 公司业务和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、通胀、利率上升等因素不利影响[105] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序无效，存在多项重大弱点[106][107] 公司财务与报告 - 截至2023年3月27日，公司单位有1名记录持有人，普通股有1名记录持有人，认股权证有2名记录持有人[77] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[77][78] - 公司需按规定向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[72] - 公司认为年度报告中的财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流[108] - 公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在提供财务报告可靠性的合理保证[109] - 截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括预付费用、应计费用和递延发行成本的会计处理不当等问题[110] - 2021年公司向财务顾问的付款记录有误，已提交修正报告以反映正确金额和会计处理[110] - 2022年第四季度，公司发现收入和特许经营税准备金记录存在重大缺陷[110] - 公司已加强流程以识别和应用适用的会计要求，并实施了期末报告控制措施，但截至2022年12月31日，上述重大缺陷仍未得到纠正[110] 公司治理结构 - 公司设立了审计委员会，由Karen Kelley、Carolyn Trabuco和David Perlin组成，职责包括审查财务报表、监督审计独立性等[120] - 公司设立了薪酬委员会，由Karen Kelley和David Perlin组成，职责包括审查和批准高管薪酬等[123] - 公司未设常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立，独立董事可推荐董事候选人[124] - 公司采用了适用于所有高管、董事和员工的道德准则，修改或豁免需在网站披露[126] 公司费用与支出 - 公司每月向VO Leadership II, Inc.支付10,000美元用于办公空间和秘书服务[126] - 公司可能向初始股东、高管、董事或其关联方支付咨询、成功或介绍费，金额通过公平谈判确定[127] - 公司可能偿还发起人最多150,000美元的贷款[127] - 初始业务合并后，留任的领导团队成员可能从合并后公司获得咨询、领导或其他费用，金额将向股东披露[128] 业务合并后续安排 - 若未完成业务合并，每股赎回价格约为10.20美元[64] - 公司预计在合并期结束后通知受托人清算资产，不超过10个工作日完成分配[63] 目标业务评估 - 公司评估潜在目标业务的标准包括大市场机会、强潜在竞争地位、有经验管理团队等[40][41][42]