股权结构 - 截至2023年2月28日，有3,658,568股A类普通股由约2名登记股东持有，2,875,000股B类普通股由1名登记股东持有[51] - 截至2023年2月22日，Technology & Telecommunication LLC和Tek Che Ng分别持有3,407,500股普通股，占比48.2%；Shaolin Capital Management LLC持有730,000股，占比6.35%；Glazer Capital, LLC持有1,046,430股，占比8.7%；First Trust Merger Arbitrage Fund持有883,504股，占比7.34%[135][137] - 2021年11月26日，赞助商支付25,000美元，约0.009美元/单位，购买2,875,000股内幕股，预计占首次公开募股完成后（不包括配售单位及相关证券）已发行股份的20%[139] - 公司获授权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元，截至2022年11月30日，无已发行或流通的优先股[236] - 公司获授权发行4.79亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年11月30日，有532,500股A类普通股已发行并流通（不包括1150万股可能被赎回的股份）[237] - 公司获授权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年11月30日，有287.5万股B类普通股已发行并流通，使初始股东在拟议公开发行后至少持有已发行和流通股份的20%[238] - 仅B类普通股持有人在业务合并前有权对董事选举进行投票，A类和B类普通股持有人在提交股东投票的所有事项上作为单一类别共同投票[239] - B类普通股将在业务合并时自动按一比一的比例转换为A类普通股，或由持有人选择提前转换，可能会进行调整[240] - 若额外发行A类普通股或权益类证券超过首次公开发行的数量，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整，以使转换后A类普通股总数占首次公开发行完成后所有已发行普通股总数加上与业务合并相关发行的A类普通股和权益类证券总数的20%[240] 财务数据关键指标变化 - 2022年11月30日财年，公司净收入为826,045美元，包括500,952美元的组建和运营成本以及1,326,997美元的投资利息收入；2021年11月8日（成立）至2021年11月30日期间，净亏损为4,861美元[57] - 2022年11月30日财年，经营活动使用现金664,685美元[59] - 截至2022年11月30日，信托账户中有1.18051997亿美元的投资，账户外有491,293美元现金[60][61] - 2022年和2021年审计费用分别约为42,500美元和45,000美元[153] - 2022年和2021年税务费用均约为0美元[155] - 2022年11月30日现金为491,293美元，2021年为0美元[169] - 2022年11月30日信托账户现金和有价证券为118,051,997美元，2021年为0美元[169] - 2022年运营亏损500,952美元，2021年为4,861美元[170] - 2022年信托账户有价证券利息收入为1,326,997美元，2021年为0美元[170] - 2022年净收入为826,045美元，2021年亏损4,861美元[170] - 2022年净收入82.6045万美元，2021年净亏损4861美元[172] - 2022年经营活动净现金使用40.0965万美元，投资活动净现金使用1.16725亿美元，融资活动净现金提供1.17617258亿美元[172] - 截至2022年11月30日，公司运营账户现金约491293美元，营运资金约386445美元[191] - 截至2022年11月30日，公司现金491293美元，无现金等价物（2021年11月30日为零）[203] - 截至2022年11月30日和2021年11月30日，信托账户持有的资产分别为118051997美元和0美元[204] - 截至2022年11月30日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[206] - 截至2022年11月30日，1150万股A类普通股可能被赎回[209] - 2022年11月30日，公司现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元，但未出现损失[210] - 2021年11月8日至2022年11月30日，可赎回A类普通股净收入为826,045美元，每股基本和摊薄净收入为0.06美元；B类普通股净收入为179,558美元，每股基本和摊薄净收入为0.06美元[214] - 2022年11月30日止年度，通过本票支付的递延发行成本为71,881美元；2022年1月25日，本票未偿还余额177,876美元已全额偿还[227] 首次公开募股相关 - 2022年1月20日，公司完成11,500,000个单位的首次公开募股，每个单位价格10美元，总收益1.15亿美元；同时完成向发起人私募532,500个单位，每个单位10美元，总收益532.5万美元[58] - 公司单位于2022年1月15日左右在纳斯达克全球市场开始交易，A类普通股和认股权证分别于2022年3月7日左右开始单独交易[50] - 首次公开募股结束时，公司支付承销折扣230万美元，占每个单位发行价格的2%；承销商有权获得402.5万美元的递延承销折扣，占首次公开募股总收益的3.5%[71] - 2022年1月14日首次公开募股注册声明生效，1月20日完成1000万股单位的首次公开募股，总收益1亿美元[175] - 首次公开募股交易成本848.2742万美元，包括180万美元承销费、402.5万美元递延承销费等[176] - 首次公开募股同时，完成向赞助商私募48万股单位，收益480万美元[177] - 2022年1月20日，承销商行使超额配售权购买150万股期权单位，收益1500万美元，赞助商购买5.25万股期权私募单位[178] - 2022年1月20日首次公开募股结束后，1.16725亿美元放入信托账户[179] - 首次公开募股的发行成本为4,532,887美元，承销折扣为4,025,000美元，均在首次公开募股完成时计入额外实收资本[215] - 首次公开募股中，公司以每股10美元的价格出售1150万个单位，总收益为1.15亿美元；每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证[220] - 首次公开募股同时，公司以每个10美元的价格向赞助商私募53.25万个单位，总收益为532.5万美元[221] 公司运营费用 - 公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务，2022年11月30日财年已支付100,000美元[69] - 自2022年1月14日起，公司同意每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，初始业务合并完成或清算时停止支付[132][141] - 公司未与高管签订雇佣协议，也未达成终止雇佣时提供福利的协议[131] - 公司高管未获得现金报酬，在初始业务合并完成前，不会向赞助商、高管和董事及其关联方支付任何形式的报酬，但会报销其为公司活动产生的自付费用，审计委员会将季度审查相关支付[132][143] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询或管理费用，费用将向股东披露，金额由合并后业务的董事决定[133] - 公司将偿还发起人提供的最高30万美元贷款用于支付发行和组织费用[150] - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地等支持，最多支付12个月，可延长6个月[150] - 最高150万美元的发起人或关联方贷款可在业务合并完成时按10美元/单位转换为单位[150] - 公司同意自单位在纳斯达克首次上市之日起，每月向赞助商支付1万美元用于办公空间等支持，最多支付18个月；截至2022年11月30日，已累计10万美元未支付[229] 业务合并相关规定 - 公司须与公允价值至少为信托账户净资产80%的经营业务或资产完成业务合并[181] - 完成业务合并后，交易后公司须拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[181] - 公众股东可赎回全部或部分公开发行股份，预计赎回价格为每股10.15美元加相应利息[182] - 公司不会赎回导致其有形净资产低于5000001美元的公开发行股份[183] - 若公司寻求股东对业务合并的批准，未经公司事先同意，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份总数的20%[185] - 若公司未在12、15或18个月内完成业务合并，将赎回公开发行股份并清算[188] 公司人员与组织架构 - 公司董事长兼首席执行官Tek Che Ng为65岁，首席财务官Chow Wing Loke为52岁[83] - 公司独立董事Raghuvir Ramanadhan为58岁，Virginia Chan为60岁，Kiat Wai Du为42岁[83] - Tek Che Ng自2019年8月起担任Bayan Development Sdn Bhd董事[84] - Chow Wing Loke自2020年8月起担任A&C Technology Waste Oil Sdn Bnd董事[92] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为Raghuvir Ramanadhan、Virginia Chan和Kiat Wai Du，Kiat Wai Du任主席；薪酬委员会成员同样为这三人，Virginia Chan任主席[117][120][123] - 公司未正式设立董事提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会认为独立董事可履行选择或批准董事候选人的职责[125] 公司过往业务与业绩 - 2004 - 2012年，公司安排收购Ariantec Sdn Bhd 40%的股份[88] - 2011 - 2015年，Raghuvir Ramanadhan为公司带来超7000万美元的突破性交易[101] - Virginia Chan曾任职的Wood Group Kenny Sdn Bhd年销售额约60亿美元，业务覆盖超50个国家[104] 公司财务报告相关 - 本财季公司财务报告内部控制无重大变化[79] - 本年报未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告及独立注册会计师事务所的鉴证报告[78] 认股权证相关规定 - 公开认股权证只能按整数股行使，分离单位时不会发行零碎认股权证，只有整份认股权证可交易[241] - 公开认股权证在业务合并完成后30天或首次公开发行结束后12个月（以较晚者为准）方可行使[241] - 公开认股权证将在业务合并完成后五年到期，或在赎回或清算时提前到期[241] 公司项目情况 - 公司当前项目总开发总值约为12亿马来西亚林吉特（约2.9亿美元）[84] 公司持续经营能力 - 公司独立注册公共会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑，公司目前没有足够流动性维持运营[41] 公司股息政策 - 公司目前未支付任何现金股息，在完成初始业务合并之前不打算支付，未来支付将取决于收入、收益、资本要求和财务状况[52] 公司运营时间与收入预期 - 2021年11月8日成立，截至2022年11月30日未开展运营，最早完成首次业务合并后产生运营收入[173][174] - 公司预计在完成首次业务合并前不会产生营业收入，且经营现金流为负[194] 业务合并时间延长相关 - 2023年1月20日，公司向赞助商发行656,474美元的票据，同日存入信托账户164,119美元将完成业务合并的时间延长至2月20日；2月14日，再次存入164,119美元将时间延长至3月20日[144]