宏观经济数据 - 马来西亚预计未来五年GDP年均增长率为4.5%[104] 项目业务数据 - 公司TAZTE项目可让商家接触近100万注册用户数据库用于品牌营销[109] 人员规模数据 - 截至2023年6月30日，公司有103名全职员工[133] 财务关键指标数据 - 2023年6月30日，公司现金约460万美元[138] - 2023年6月30日，公司累计亏损约3140万美元[138] - 截至2023年6月30日财年，公司净亏损约1170万美元[138] - 截至2023年6月30日财年，公司经营活动净现金使用约960万美元[138] 资金筹集与运营风险 - 公司计划通过出售债务或股权融资等方式获取额外资本，但无法保证能以可接受的条款筹集到所需资金，若无法获得，未来运营可能会缩减或停止，管理层认为自合并财务报表发布起十二个月内公司持续经营能力存在重大疑虑[139] - 若资本不足，公司应急计划包括推迟新产品推出和裁员，这将大幅降低收入增长并延迟盈利，且无法保证实施这些计划不会对业务产生重大不利影响[140] - 公司近期发行所得款项预计能满足资金需求至2024年第一季度中期，但无法保证后续所需额外资本的金额、能否获得及条款是否满意，无法筹集资金将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[146] 合同风险 - 公司与多家公司签订的多数合同可由任何一方提前30天通知终止，与iPay88的合同无终止条款，若合同未续签或终止且无法找到替代服务，将对业务产生重大不利影响[147] 业务引流风险 - 公司依赖电子邮件、搜索引擎和应用市场为ZCITY App引流，若这些渠道出现问题，如电子邮件交付受限、搜索引擎排名下降、应用市场待遇不佳等，将对业务产生不利影响[147,148,149,150,151,152] 市场竞争风险 - 电商市场竞争激烈，公司若无法维持研发、营销、销售和客户支持的竞争力，业务将受到不利影响，公司计划通过开发支付平台来差异化竞争[153,154,155] 市场增长风险 - ZCITY App市场新且未经证实，市场增长难以预测，若市场未显著增长或需求下降，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[156,157] 系统技术风险 - 公司需扩展系统、开发或获取技术以适应流量和设备的增加，若无法及时完成，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[158,159,160,161,162] 云应用迁移风险 - 公司依赖云应用和平台，迁移过程可能存在风险，如服务中断、成本增加、数据安全问题等，若出现问题，将对业务和财务状况产生不利影响[163,164] 营销推广风险 - 公司推广ZCITY App需增加营销预算，但无法保证推广活动能带来收入增长或抵消成本，若推广失败或战略关系无效，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[165] 业务扩张风险 - 公司计划通过开发和推广新服务、产品或交易形式等方式扩张业务，但存在无法有效扩张、新业务不受消费者欢迎等风险，且扩张需大量额外费用和资源[167] 消费者需求风险 - 公司预计大部分收入来自消费者平台成功交易的费用，消费者需求变化导致服务商品需求下降会对业务和财务状况产生重大不利影响[170] 业务依赖风险 - 公司业务依赖ZCITY App和技术基础设施的可靠性能，第三方合作伙伴服务中断或出现问题会损害业务，且无法保证盈利[171] 域名风险 - 公司若失去域名使用权，可能需以新域名营销产品或花费大量资金购买域名，还可能面临竞争对手使用相似域名的问题[173] 信息复制风险 - 其他公司可能复制ZCITY App信息，这会降低消费者访问公司网站或使用移动应用的可能性，公司可能需投入大量资源维护权益[174] 管理运营风险 - 公司业务扩张可能对管理、运营和财务资源造成重大压力，若无法有效管理增长，业务和财务状况可能受到重大不利影响[176] 员工依赖风险 - 公司依赖高素质员工，若无法吸引、留住和激励员工，业务可能受损[178] 国际业务扩张风险 - 公司国际业务扩张面临诸多风险，包括招聘多语言员工、遵守外国法律法规、知识产权保护等问题[181] 马来西亚业务风险 - 公司在马来西亚的业务面临经济增长不如预期、政府政策变化、外汇管制、通货膨胀等风险，可能影响收入和盈利能力[183][185][188][190] 供应链风险 - 商家供应链的潜在中断和其他风险可能增加产品或服务成本，导致消费者减少支出，影响平台用户数量和公司业务[192] 纳斯达克合规风险 - 公司于2023年8月17日收到纳斯达克通知，不再符合1美元最低出价价格要求，有180个日历日（至2024年2月13日）恢复合规，否则可能被摘牌[201] 财务报告内部控制缺陷 - 公司在编制截至2023年6月30日的合并财务报表时，发现财务报告内部控制存在2个重大缺陷及其他控制缺陷[208] 新兴成长公司身份风险 - 公司作为新兴成长公司，若年收入超过12.35亿美元、三年发行超过10亿美元的非可转换债务或非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二个财季末超过7亿美元，将提前失去该身份[217] 收入来源与外汇风险 - 公司主要从马来西亚的ZCITY应用程序运营获得收入，未来预计从马来西亚、其他东南亚国家和日本获得收入，面临外汇风险[194] 货币兑换与汇率风险 - 东南亚部分国家货币不可自由兑换，货币贬值可能对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响[195] - 马来西亚林吉特兑美元及其他货币汇率波动，会间接影响公司普通股价值，也会影响以美元报告的财务结果[197][198] 社会政治风险 - 公司大部分业务活动在马来西亚开展，当地社会政治动荡、战争、恐怖活动等可能对公司业务产生不利影响[204] 投资者维权风险 - 公司董事和高管均居住在美国境外，大部分资产也位于美国境外，美国投资者可能难以依据美国联邦证券法对公司及其董事和高管行使权利[206] 内部控制缺陷补救风险 - 公司计划采取补救措施解决内部控制重大缺陷，但实施这些措施可能无法完全解决问题，若未能纠正可能影响公司业务和股价[211] 股息分配情况 - 公司过去未支付股息，预计未来也不会支付，投资回报可能仅限于股票价值[221] - 公司从未支付普通股现金股息，且预计短期内也不会支付，未来盈利将用于支持业务发展[222] 政府监管风险 - 公司业务受马来西亚多个政府机构监管，不合规可能面临调查、罚款等多种后果[224] 隐私数据法规风险 - 隐私和数据保护法规复杂多变，不合规可能导致政府调查、诉讼等，还可能增加成本、影响业务[229] 支付系统法规风险 - 公司平台支付系统的奖励积分可能被视为礼品卡，受多司法管辖区法律约束，相关公司面临集体诉讼[233] 上市公司合规风险 - 作为上市公司，需遵守多项法规，增加了合规成本，分散管理层注意力，还可能影响董事和高管招聘[236] 反腐败法规风险 - 若违反美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法，公司可能受罚，且竞争对手违规会使公司处于劣势[241] 法律诉讼风险 - 公司及董事、高管可能面临各类法律诉讼，诉讼成本高、耗时长，结果难测，会影响业务和财务状况[242] 应用内容法律索赔风险 - 公司面临因ZCITY应用内容产生的法律索赔风险，索赔会分散管理精力、增加成本，还可能影响业务[245] 知识产权保护风险 - 公司知识产权保护可能不足，难以防止他人侵权索赔，相关诉讼成本高，可能影响业务和财务结果[247] 法规不确定性风险 - 公司业务受互联网、礼品卡等多种法规影响，法规不确定性可能导致收入减少、成本增加[232] 商业秘密保护成本与风险 - 保护商业秘密、版权、商标和域名的开发和维护成本高昂，且在更多司法管辖区保护商标和域名的过程昂贵且不一定成功[248] 商业秘密盗用风险 - 公司依靠版权、商业秘密保护以及与员工等的协议保护机密和专有信息，但安全措施可能无法防止员工或顾问盗用商业秘密[249] 机密信息索赔风险 - 第三方可能声称公司员工或顾问不当使用或披露机密信息或盗用商业秘密[250] 前雇主知识产权索赔风险 - 公司雇佣曾在其他公司工作的人员，可能面临使用或披露前雇主或第三方知识产权的索赔[251] 索赔诉讼风险 - 为应对索赔可能需要进行诉讼，若败诉可能失去知识产权或人员，胜诉也会产生高昂成本并分散管理层和员工精力[252] 会计准则查看指引 - 关于近期发布的会计准则，可查看报告中合并财务报表附注的注释2 [355] 报告公司类型说明 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[356]