公司股权与结构变化 - 2021年3月11日TGL和ZCITY重组为母子公司结构，ZCITY成为TGL 100%子公司，Tan Kok Pin "Darren"目前持有公司普通股不足5%[207] 公司股份发行情况 - 2022年8月15日公司首次公开发行230万股普通股，每股4美元，净收益约820万美元[208] - 2023年11月30日公司完成公开发行，包括2601.4万股普通股和1400万份预融资认股权证，净收益约350万美元[209] - 2023年12月19日，开发商以价值100万美元的公司普通股（1000万股，每股0.1美元）换取软件开发服务[211] ZCITY平台用户与商户数据 - 截至2024年2月5日，ZCITY App有2663165名注册用户和2027家注册商户[214] - 截至2023年12月31日，ZCITY平台有2683850名注册用户和156979名活跃用户[229] 公司许可协议情况 - 2023年5月1日和6月6日，公司分别与两家公司签订五年全球主许可协议，最低总付款分别约为150万美元和120万美元或子许可证月收款的40%（以较高者为准）[220][221] - 2023年5月1日和6月6日，子公司分别签订许可协议，五年许可期内每月支付许可费最低分别约为150万美元和120万美元或子许可总收入的40%（取较高者）[280][281] 平台用户增长与活跃情况 - 截至2023年12月31日的五个季度，注册用户平均增长约4.0%，活跃用户平均下降18.1%[229] - 过去五个季度注册用户增长放缓和活跃用户下降，原因是电子代金券采购减少，公司将保留资金开发TAZTE系统[231] - 截至2023年12月31日的五个季度末，活跃用户占总注册用户的比例从19.5%降至6.2%[232] - 截至2023年12月31日的五个季度末，活跃用户流失率最高达75.3%，留存率最低为24.7%[232] TAZTE系统业务情况 - 公司为商家提供TAZTE系统免费试用至2023年12月31日并延长至2024年6月，2023年下半年未从该系统获得收入[231] 2023年第四季度财务数据关键指标变化 - 2023年第四季度总营收约670万美元，较2022年同期的约2040万美元下降67.2%，主要因产品和忠诚度计划收入减少[234] - 产品和忠诚度计划收入约650万美元，较2022年同期的约2030万美元下降68.0%，因减少对客户的奖励支出和营销活动费用[235] - 会员订阅收入约15万美元，较2022年同期的约13.4万美元增长11.0%，因更多客户加入会员计划[237] - 2023年第四季度授权收入约6.1万美元，2022年同期为0，因公司获得商标独家许可并授权给客户使用[238] - 2023年第四季度毛利润约34.6万美元，较2022年同期的约23.4万美元增长47.7%，主要因减少奖励支出和会员订阅收入增长[241] - 2023年第四季度销售费用约50万美元，较2022年同期的约130万美元下降59.7%，主要因营销和推广费用减少[244] - 2023年第四季度研发费用约13.8万美元，较2022年同期的约16.8万美元下降17.0%，因内部开发费用减少[246] - 2023年第四季度所得税拨备约6000美元，较2022年同期的约1.15万美元减少，主要是特拉华州的特许经营税[248] 2023年下半年财务数据关键指标变化 - 2023年下半年总营收约2020万美元，较2022年同期的约3600万美元减少约1580万美元，降幅44.0%，主要因产品和忠诚度计划收入减少[250] - 产品和忠诚度计划收入2023年下半年约1970万美元，较2022年同期的约3580万美元减少约1610万美元，降幅44.9%，主要因减少对客户的奖励支出和营销活动费用[251] - 交易收入增长11.5%，截至2023年12月31日的五个季度，新商户平均增长率约为0.3%，2023年下半年新增17家新商户[252] - 会员订阅收入2023年下半年约30万美元，较2022年同期的约20万美元增长59.3%，2023年和2022年12月31日，订阅会员计划的客户分别为28927和15169人[254] - 2023年下半年 sublicense收入约10万美元，截至2023年12月31日有10家客户获得商标使用权[255] - 2023年下半年总成本约1970万美元，较2022年同期的约3570万美元减少约1610万美元，降幅44.9%，与收入下降一致[256] - 2023年下半年毛利润约50万美元，较2022年同期的约30万美元增加约20万美元，增幅87.5%，主要因减少客户奖励支出和会员订阅收入增长[257] - 销售费用2023年下半年约130万美元，较2022年同期的约260万美元减少约130万美元，降幅50.3%，主要因营销和推广费用减少[260] - 一般及行政费用2023年下半年约200万美元，较2022年同期的约170万美元增加约40万美元，增幅21.4%，主要因董事及高管责任险、法律和专业费用及折旧费用增加[261] 公司现金及现金流情况 - 2023年12月31日和2023年6月30日，公司现金及现金等价物分别约为120万美元和460万美元，因持续亏损，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑[269] - 2023年和2022年截至12月31日的六个月，经营活动使用的净现金分别约为310万美元和460万美元[274][275][276] - 2023年和2022年截至12月31日的六个月，投资活动使用的净现金分别约为20万美元和7.2万美元[274][277] - 2023年和2022年截至12月31日的六个月，融资活动使用和提供的净现金分别约为7.1万美元和770万美元[274][278][279] 公司信用损失与存货减记情况 - 截至2023年12月31日和6月30日，公司记录的预计信用损失准备分别为54,280美元和214美元[284] - 2023年截至12月31日的三个月和六个月，公司记录的存货减记为486美元，2022年同期无减记[285] - 公司对超过120天的ZCITY平台医疗产品销售客户余额和超过60天的分许可收入及食品饮料产品销售客户余额计提100%信用损失准备[284] - 公司对超过180天的电子礼券和医疗产品存货计提100%减记[285] 公司金融工具公允价值及核算情况 - 2023年截至12月31日的三个月和六个月，公司持有的有价证券未实现持有损失分别约为41.3万美元和35.2万美元[289] - 2023年和2022年截至12月31日的六个月，公司基于股份的薪酬公允价值估计分别为0美元和439,332美元[295] - 2022年12月31日止六个月内发行的认股权证公允价值估计为175,349美元[299] - 2023年12月31日止六个月内，与2023年11月的发售相关发行了14,000,000份预融资认股权证，其中1,398,600美元分配给预融资认股权证并计入额外实收资本[300] - 公司评估可转换票据以确定其是否符合衍生工具条件，嵌入式衍生工具公允价值按公允价值记录为负债，其变动计入经营报表[296] - 可转换工具中需分拆的嵌入式转换期权及其他嵌入式衍生工具，作为单一复合衍生工具核算[297] - 传统可转换债务转换特征低于发行时市场价值，作为有利转换特征记录为债务折扣并摊销[298] - 公司按相关准则将认股权证作为权益分类工具核算，采用布莱克 - 斯科尔斯 - 默顿期权定价模型估计公允价值并摊销[299] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序在设计和运行上无效，存在财务报告内部控制重大缺陷[303] - 重大缺陷包括美国公认会计原则专业知识不足和内部审计职能不足[305] - 公司计划采取补救措施，包括招聘合格人员、开展培训、建立内部审计职能和加强公司治理[305] - 2023年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[305]