首次公开募股及配售 - 2021年7月2日公司完成首次公开募股，发售2250万个单位，每个单位10美元，总收益2.25亿美元，同时赞助商购买62.5万个配售单位，收益625万美元，2.25亿美元净收益存入信托账户[12] - 2021年8月9日承销商部分行使超额配售权，购买115.2784万个单位，收益1152.784万美元，赞助商购买2.3055万个配售单位，收益23.055万美元，1152.784万美元收益存入信托账户，同时55.5554股B类普通股被没收[12] - 私人配售了64.8055万个配售单位，每个单位10美元[9] - 公司于2021年7月2日完成首次公开募股，发行2250万个单位，总收益2.25亿美元；同时向赞助商出售62.5万个私募单位，收益625万美元[117] - 首次公开募股和私募单位出售后，2.25亿美元被存入信托账户[117] - 交易成本达1279.37万美元，包括450万美元承销费、787.5万美元递延承销费和41.87万美元其他成本[117] - 2021年8月9日，承销商部分行使超额配售权，购买115.2784万个单位，收益1152.784万美元；公司向赞助商额外出售2.3055万个私募单位，收益23.055万美元[117] - 2021年7月2日，公司完成2250万单位的首次公开募股，每单位售价10美元；8月9日，承销商部分行使超额配售权，额外购买115.2784万单位[137] - 2021年7月2日，发起人以每单位10美元的价格购买62.5万私募单位；8月9日，额外出售23055个私募单位，总收益23.055万美元[138] - 2021年2月8日，公司向发起人发行646.875万股B类普通股；8月9日，因承销商部分行使超额配售权，55.5554万股B类普通股被没收[139] Coincheck业务合并 - 2022年3月22日公司签订Coincheck业务合并协议，若协议获批并完成交易，Coincheck将成为PubCo全资子公司，公司股东和权证持有人将获得相同数量的PubCo证券[13] - Coincheck业务合并的对价为Coincheck股东将获得约12.5亿美元的PubCo证券，以及最多5000万股的或有收益股份[13] - 赞助商将向托管代理交付236.5278万股Sponsor Earn Out Shares，与Coincheck股东的或有收益股份有相同的里程碑条件[13] - 合并完成时，赞助商持有的普通股将转换为一股PubCo普通股，未赎回的普通股也将转换为一股PubCo普通股，未行使的权证将转换为购买PubCo普通股的权证[13] - 完成Coincheck业务合并需满足多项条件，包括股东批准协议、注册声明生效、纳斯达克批准上市，且公司净有形资产至少500.0001万美元，Coincheck最低现金对价1亿美元[14] - 赞助商同意投票支持Coincheck业务合并，365天内不转让股份，满足特定股价条件可提前释放部分股份[15] - 2022年3月22日，公司与多方签订业务合并协议，若完成，Coincheck股东将获约12.5亿美元PubCo证券及最高5000万股或有股份[161] 业务合并相关规则与条件 - 公司有24个月的时间（从首次公开募股结束至2023年7月2日）完成首次业务合并[8] - 初始业务合并需满足公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[33][40] - 初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，23652784股公开发行股份中需6561251股（27.7%）投票赞成[51] - 若进行要约收购，要约赎回将至少开放20个工作日[50] - 赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[50][52] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[53] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并等特定情况需股东批准[44][48] - 公司可自行决定是否寻求股东批准初始业务合并[44][48] - 若不寻求股东投票，将按规则进行要约收购并提交文件[48][49] - 若寻求股东批准，将结合代理征集进行赎回并提交代理材料[50] - 公司将提前约30天（不少于10天且不超60天）发出股东大会书面通知[52] - 公司限制股东赎回不超过首次公开发行出售股份的15%，防止小部分股东阻碍初始业务合并[54] - 行使赎回权的股东需在投票前两个工作日内将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用[55] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书；若首次初始业务合并未完成，公司可能在合并期结束前继续尝试与其他目标完成合并[56] - 若在合并期结束时未能完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，认股权证将失效；发起人、高管和董事放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但购买的公众股份除外[57] - 若修改公司章程相关条款，需为公众股东提供按每股价格赎回A类普通股的机会，赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[57] - 预计解散计划的成本和费用将由信托账户外的资金（截至2022年12月31日为32022美元）支付，若资金不足，可申请最多100000美元的信托账户应计利息[57] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10.12美元（基于2022年12月31日信托账户余额，扣除应付所得税），但实际金额可能大幅低于该数值[58] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权声明的第三方或承销商赔偿相关索赔；公司无法保证发起人有足够资金履行赔偿义务[59] - 公众股东仅在完成初始业务合并、赎回因修改公司章程相关条款而适当投标的公众股份、在合并期结束前无法完成业务合并时赎回所有公众股份这三种情况下有权从信托账户获得资金[62] - 若公司申请破产或被申请非驳回的非自愿破产申请，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回部分或全部款项[61] - 若无法在合并期结束前完成首次业务合并，公司将赎回100%公众股份，之后进行清算和解散[64] - 首次业务合并前，公司不得发行可使持有人从信托账户获得资金或对业务合并进行投票的额外股份[64] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为签署协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付利息税）的80%[65] - 公司赎回公众股份后，首次业务合并前或完成时的有形净资产至少为500.0001万美元[66] - 公司进行业务合并需满足有形净资产至少500.0001万美元，且获股东批准时需多数投票赞成[118] - 公众股东赎回股份时，每股赎回金额为信托账户相应比例金额（初始每股10美元加利息），不扣除递延承销佣金，权证无赎回权[118] - 若未在合并期内完成业务合并，公司将赎回公众股份，承销商将放弃递延承销佣金[119] 业务目标与竞争优势 - 公司自2021年7月上市后专注金融服务行业，重点关注FinTech业务，但不局限于此行业[16] - 公司寻求收购年收入约1.5亿美元至15亿美元、企业价值约5亿美元至30亿美元的企业[18] - 公司认为自身竞争优势包括管理团队经验、交易来源网络、财务状况和灵活性以及上市公司地位[25][26][27][28] - 评估潜在业务合并时，公司会进行全面尽职调查，利用管理团队专业知识[29] - 公司潜在业务合并目标来源广泛，包括管理团队网络和非关联方[30] - 若与关联方进行业务合并，公司或独立董事委员会需获取独立意见证明交易公平[30] - 公司确定评估业务合并机会的多项标准，包括自由现金流、管理团队、收购机会等[18][19][20][21][22][23][24] - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，认为业务合并方式比传统首次公开募股更快捷、成本更低[34][35][36] - 初始业务合并完成后，目标企业将更易获得资本、提供与股东利益一致的管理激励措施、提升知名度并吸引人才[35][37] - 公司计划通过首次公开募股和配售单位所得现金、出售股份所得、向银行或目标企业所有者发行债务等方式完成初始业务合并，也可能寻求额外融资[39] - 公司在选择目标企业时将进行全面尽职调查，但无法保证能正确评估所有重大风险因素[41] - 公司完成初始业务合并后可能因业务单一面临负面经济、竞争和监管发展影响，且依赖单一产品或有限数量的产品或服务[42] - 公司董事会将根据金融界普遍接受的标准确定初始业务合并的公平市场价值，若无法独立确定，将获取独立投资银行或其他实体的意见[33][40] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，可用资金限制了收购大型目标业务的能力[67][68] 财务状况与业绩 - 信托账户存入了首次公开募股和配售单位销售净收益中的2.3652784亿美元[10] - 截至2022年12月31日，公司信托账户约2.3977亿美元[27] - 截至2022年12月31日，用于业务合并的可用资金为2.31491571亿美元，扣除应付所得税、递延承销费827.8474万美元后，假设无赎回情况[38] - 2022年末总资产为2.39923284亿美元，2021年末为2.37468887亿美元[113] - 2022年净收入为375.8497万美元，2021年净亏损为16.5906万美元[114] - 2022年A类普通股加权平均流通股数为2430.084万股，基本和摊薄后每股净收入为0.15美元；B类普通股加权平均流通股数为591.3196万股，基本和摊薄后每股净收入为0.03美元[114] - 2022年经营活动净现金使用量为90.8794万美元，2021年为79.7018万美元[116] - 2022年投资活动净现金为17.5531万美元，2021年为 - 2.3652784亿美元[116] - 2022年融资活动净现金为20.6万美元，2021年为2.37884143亿美元[116] - 截至2022年12月31日，公司营运资金赤字约195.8万美元，运营银行账户约有3.2万美元[122] - 截至2022年12月31日和2021年，营运资本贷款未偿还金额分别为20.6万美元和0美元[122] - 公司认为新冠疫情可能对财务状况、运营结果和目标公司搜索产生负面影响，但具体影响尚不确定[120] - 公司将原始期限三个月及以内的短期投资视为现金等价物，2022年和2021年12月31日现金分别为32021美元和559285美元，无现金等价物[125] - 截至2022年和2021年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[126] - 2022年和2021年12月31日，可能赎回的股份作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[127] - 公司确认首次公开募股（IPO）相关发行成本总计1342.7731万美元，其中26.9805万美元分配给认股权证并立即计入运营成本，1315.7926万美元分配给A类普通股[128] - 2022年和2021年12月31日，信托账户资产投资于货币市场基金[129] - 2022年A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.15美元和0.03美元，2021年分别为 - 0.01美元和 - 0.01美元[131] - 截至2022年12月31日，营运资本贷款本票未偿还余额为20.6万美元[141] - 2022年和2021年，公司分别支付行政支持协议费用12万美元和6万美元[142] - 2022年和2021年，公司分别支付咨询协议费用24万美元和12万美元[143] - 承销商获得首次公开募股和超额配售总收益2%的现金承销折扣，即473.0557万美元，以及3.5%的递延费用，即827.8474万美元[145] - 2022年和2021年12月31日，分别有4730557份公开认股权证流通，公允价值为898806美元和4020973美元；有129611份私募认股权证流通，公允价值为28514美元和111465美元[150] - 2022年12月31日，信托账户持有的现金和有价证券公允价值为2.39770045亿美元，2021年为2.36535659亿美元[155] - 2022年12月31日，公共认股权证公允价值为89.8806万美元，2021年为401.7944万美元；私募认股权证公允价值为2.8514万美元，2021年为11.1465万美元[155] - 2021年7月2日，私募认股权证和公共认股权证初始公允价值分别为每份1美元和1.01美元，总价值分别为450万美元和12.6万美元[159] - 2022年12月31日，私募认股权证和公共认股权证总价值约为9.27亿美元和41.32亿美元[160] - 2022年12月31日，公司递延所得税资产为8.5484万美元，2021年为13.1913万美元；估值备抵分别为8.5484万美元和13.1913万美元[162] - 2022年1月1日至12月31日，联邦当期所得税为30.8439万美元，2021年无[163] - 2022年12月31日和2021年12月31日，法定联邦所得税税率均为21%，有效税率分别为6.3%和0%[163] - 2022年和2021年，公司净经营亏损结转额分别为0和19.7146万美元[163] - 2022年和2021年