财务数据关键指标变化 - 协议涉及的总本金金额为1500万美元[116] - 与总本金相关的后端费用总额为150万美元[116] - 协议中与交换本金相关的后端费用和预付溢价在交易完成时被豁免[116] 债务与股权转换 - CRG将部分未偿债务转换为公司股权，具体转换金额见附表A[3] - 债务转换的对应股份数量由转换金额除以3.159美元确定[4] - 各基金对应的交换金额与其购买的本金金额相等，总计1500万美元[116] 公司股本与股份发行 - 公司授权股本包括4亿股普通股和1000万股优先股[10] - 交易完成后，公司发行的股份将足额缴纳股款且无任何留置权[13] - 公司董事会已正式授权本次交易及股份发行，无需股东进一步批准[9] - 公司确认本次股份发行不构成证券法下的公开发行或与先前发行整合[19] 法律与合规状态 - 公司及其子公司未涉及任何可能产生重大不利影响的未决法律诉讼[16] - 公司及其子公司目前未涉及任何劳动纠纷或受集体谈判协议约束[20] - 本次交易无需获得除证券法及主要市场规则外的其他政府机构同意[15] - 公司及其子公司已获得开展业务所需的所有环境许可、执照或批准，未持有此类许可不会产生重大不利影响[25] - 公司及其子公司持有所有开展业务所需的授权，且这些授权均有效并完全有效力，未收到任何撤销或修改通知[26] - 公司及其子公司未收到FDA的未解决483表、警告信或类似通知，指控其违反《联邦食品、药品和化妆品法》[27] - 公司及其子公司已提交所有医疗保健法律或授权要求的报告、文件等，且这些文件在提交时是完整、正确且无误导性的[27] - 公司及其子公司未发起或进行任何产品召回、市场撤回、安全警报或类似行动[27] 财务报告与披露 - 公司及其子公司已提交过去两年内要求提交的所有SEC报告[35] - 公司SEC报告中的财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求和SEC规则[37] - 自SEC报告中最新资产负债表日期以来，公司未发生任何会导致重大不利影响的事件，也未产生任何重大负债（常规业务除外）[38] - 公司未宣布或进行任何向股东的现金或其他财产分红，也未回购任何资本股（员工未归属股票回购除外）[38] - 公司确认其向美国证券交易委员会提交的报告及披露材料整体上不包含对重大事实的不实陈述或遗漏[47] - 公司须在不晚于协议签署后4个营业日内提交8-K表格披露交易关键条款[96] 知识产权 - 公司拥有或有权使用其业务所需的知识产权，且无重大侵权纠纷[21] 上市与交易状态 - 公司普通股根据《交易法》第12(b)条注册，未收到纳斯达克关于不符合上市要求的书面通知[41] - 公司承诺将尽快完成股份在相关国家证券交易所和自动报价系统的上市，并支付所有相关费用[64][65] - 公司承诺将尽最大努力维持普通股在主要市场的上市，除非能立即转至纽约证券交易所或纳斯达克等指定市场交易[64][65] 购买方信息与义务 - 购买方确认其购买股份是作为自有账户投资，且目前无违反证券法分销或转售该股份的意图[51] - 购买方在获售股份时及交易日期是符合规则501(a)的"合格投资者"或符合规则144A的"合格机构买家"[53] - 各购买方义务独立，不构成合伙、联营或任何形式的实体[83] - 购买方在交易公开披露前须对交易信息保密[96] 股份性质与转让限制 - 购买方理解股份为"限制性证券"，未根据证券法注册，且公司目前无未来注册计划[61] - 股份转让将受到严格限制，股票证书将带有说明其未注册及转让限制的警示性文字[62] - 在满足特定条件时，如依据注册声明出售或获得法律意见书，公司可移除股份上的限制性标识[63] 协议条款与条件 - 协议若未在2024年5月15日或之前完成交割将自动终止并失效[82] - 争议解决需先进行调解，调解期为收到书面通知后60天[92] - 仲裁地点位于纽约州纽约县，并需根据FINRA规则进行[92] - 本协议受纽约州法律管辖，不涉及法律冲突原则[88] - 任何通知变更地址在收到时视为已送达[87] - 公司有责任根据适用证券法采取合理行动以获得证券销售豁免或资格[94] - 协议修订或豁免需公司及各购买方书面同意[84] 税务相关 - 公司声明其不是且从未是美国税法定义的"美国房地产控股公司"[50] 赔偿条款 - 公司同意对购买方及其关联方因公司违反陈述、保证或协议而产生的所有损失、责任、索赔等提供赔偿[77] 协议参与方 - T2 Biosystems, Inc. 与CRG系列基金签署了证券购买协议[108][110][112][114] - CRG Partners III L.P. 购买本金金额为2,047,472.85美元[116] - CRG Partners III – Parallel Fund "A" L.P. 购买本金金额为1,275,000美元[116] - CRG Partners III (Cayman) Unlev AIV I L.P. 购买本金金额为409,500美元[116] - CRG Partners III (Cayman) Lev AIV I L.P. 购买本金金额为4,945,242.35美元[116] - CRG Partners III Parallel Fund "B" (Cayman) L.P. 购买本金金额为6,322,784.80美元[116]