首次公开募股与私募认股权证 - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时出售1075万份私募认股权证，每份1美元，收益1075万美元[26] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得的2.346亿美元存入信托账户[27] - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时出售1075万份私募认股权证，每份1美元，收益1075万美元[484] - IPO交易成本达2114.0059万美元，其中1977.4814万美元计入额外实收资本，136.5245万美元与认股权证负债相关成本立即费用化[485] - IPO结束后，2.346亿美元存入信托账户，直至完成业务合并等情况[486] 业务合并相关 - 2023年1月10日，公司与Wejo及相关子公司签订业务合并协议，预计二季度完成合并，合并后Wejo和公司将成为Holdco全资子公司[33] - 威乔（Wejo）为多个市场领域提供软件和技术解决方案，主要在北美和欧洲交付[34] - 威乔合并生效时，威乔普通股将转换为控股公司普通股，认股权证和股票期权由控股公司承担[35] - TKB合并生效时，TKB A类股将按浮动汇率转换为控股公司普通股，认股权证由控股公司承担并调整行权价格和标的股数量[36] - 交易需满足多项成交条件，包括股东批准、SEC注册声明生效等[37] - 截至2023年1月10日，受威乔投票协议约束的股东约占威乔已发行和流通普通股的14.69%[39] - 2023年3月27日，TKB和威乔对业务合并协议进行修订，将TKB费用报销金额从25万美元增至100万美元，另加50万美元利息或还款溢价[44] - 公司评估了超350个潜在目标业务，与威乔的业务合并满足纳斯达克80%公允价值测试要求[50][51] - 若不与威乔完成业务合并，董事会将确定替代业务合并的公允价值，必要时获取独立意见[52] - 若与关联方进行业务合并，公司或独立董事委员会将获取独立意见以确保交易公平[53] - 公司与Wejo Group Limited等签订业务合并协议[496] 业务合并延期与赎回 - 2023年1月27日获股东批准，将完成初始业务合并的日期从1月29日延至6月29日；17533296股TKB A类股股东行使赎回权，赎回金额约1.819亿美元，赎回后信托账户余额约5670万美元[29] - 公司延期完成初始业务合并至2023年6月29日，期间17533296股公众股被赎回，赎回支付约1.819亿美元，信托账户剩余约5670万美元[60] - 若未在2023年6月29日前完成初始业务合并，公司将被强制清算，公众股东每股赎回约10.38美元或更少，认股权证将失效[17] - 公司完成初始业务合并时，公众股东可按特定价格赎回部分或全部公众股，赎回价格不受递延承销佣金影响[56] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方累计赎回超过首次公开发行股份15%需获公司事先同意[58] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股并清算解散，认股权证将失效[61] - 2023年1月27日特别股东大会上，股东批准将完成业务合并的日期从2023年1月29日延长至2023年6月29日[498] - 就批准延期修订提案的投票，17,533,296股A类普通股持有人行使赎回权，赎回总价约1.819亿美元，每股赎回价约10.38美元[498] - 公司需在2023年6月29日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[499] 公司运营与财务状况 - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，独立注册会计师对公司持续经营能力表示怀疑[22][23] - 公司证券在纳斯达克全球市场交易，交易代码分别为“USCTU”“USCT”“USCTW”[28] - 公司面临业务合并无法完成、股东赎回、市场状况等多种风险[11][12][13][14][15] - 公司有3名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[74] - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，将利用过渡期延迟采用会计准则，直至满足特定条件不再为此身份，如年总收入达10.7亿美元等[75][76][77] - 公司为“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，直至市值或年收入满足特定条件，如非关联方持股市值达2.5亿美元等[78] - 公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[383] - 2021年10月29日经审计资产负债表存在错误，TKB A类可赎回股份价值应记录为2.346亿美元（每股10.20美元）而非2.3亿美元（每股10.00美元）[384] - 公司已增强流程以识别和应用适用会计要求，制定整改计划但效果无保证[384] - 除上述情况外，2022年财务报告内部控制无重大变化[386] - 管理层评估2022年12月31日财务报告内部控制无效，已采取整改措施并计划进一步改进[389] - 因JOBS法案下新兴成长公司身份，报告不包括独立注册会计师事务所内部控制鉴证报告[390] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为2.38448139亿美元和2.36094004亿美元[477] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司总负债分别为1094.246万美元和1983.3666万美元[477] - 2022年和2021年公司净收入分别为1124.5341万美元和864.4188万美元[478] - 2022年和2021年A类普通股基本和摊薄每股净收入分别为0.39美元和0.79美元[478] - 2022年和2021年B类普通股基本和摊薄每股净收入分别为0.39美元和0.79美元[478] - 公司财务报表按持续经营假设编制，但因需完成业务合并且缺乏维持运营资金，其持续经营能力存重大疑虑[471] - 若公司在2023年6月29日前未完成业务合并或未获延期批准，将停止运营进行清算[471] - 2022年净收入为1124.5341万美元，2021年为864.4188万美元[480] - 截至2022年12月31日，公司尚未开展任何运营活动[483] - 截至2022年12月31日，公司现金为124,237美元，营运资金赤字为1,199,323美元[497] - 财务报表编制需管理层进行估计和假设，其中重要估计之一是认股权证负债公允价值的确定[506][507] - 公司将购买时原始期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物，2022年和2021年12月31日无现金等价物[508] - 2022年和2021年12月31日，公司运营现金分别为124,237美元和750,562美元[508] 公司治理结构 - 公司董事会由七名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年（除首次年度股东大会前任命的董事）[400] - 第一类董事Frank Levinson和Ryan O’Hara任期在首次年度股东大会届满；第二类董事Michael Herson和William Zerella任期在第二次年度股东大会届满；第三类董事Angela Blatteis、Greg Klein和Philippe Tartavull任期在第三次年度股东大会届满[401] - 完成首次业务合并前，董事会空缺可由持有多数TKB B类股份的股东提名填补，且该类股东可因任何原因罢免董事会成员[402] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[403] - 董事会设有审计委员会和薪酬委员会，均由独立董事组成[404] - 审计委员会成员为William Zerella、Michael Herson和Frank Levinson，由William Zerella担任主席，成员均独立于且不隶属于公司发起人[405] - 董事会认定审计委员会成员具备财务知识，William Zerella符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”，具备会计或相关财务管理专业知识[406] - 公司成立了审计委员会、薪酬委员会，计划在必要时成立提名和公司治理委员会[407,408,413] - 公司组建了由四名成员组成的顾问委员会，顾问在初始业务合并前后搜寻收购目标时不获报酬或报销费用[416] - 公司已采用审计委员会章程和薪酬委员会章程，并将其作为首次公开募股注册声明的附件提交[407,409,417] 公司人员背景 - 公司管理团队有超50笔全球技术交易经验，管理团队和董事会有近100年运营经验[45][46] - Angela Blatteis有超30年私募股权和投资银行经验，曾主导多起知名收购和剥离交易[392] - Greg Klein是连续创业者，有超35年运营经验，完成30笔交易和剥离[394] - Philippe Tartavull有超35年领导全球科技公司经验，曾助力公司通过收购和剥离转型[395] 公司股份与权证情况 - 截至2023年3月29日，公司有11,116,704股A类股和100,000股B类股流通在外[426] - TKB Sponsor I, LLC持有5,650,000股A类股，占A类股的50.8%，投票权为50.4%[426] - Saba Capital Management, L.P.持有2,433,565股A类股，占A类股的22.9%，投票权为22.9%[426] - Atalaya Capital Management LP持有1,900,000股A类股，占A类股的17.1%，投票权为16.9%[426] - 所有高管和董事作为一个团体持有5,650,000股A类股和100,000股B类股，分别占A类股的50.8%和B类股的100%，投票权为51.3%[426] - 2021年4月29日，公司发起人支付25,000美元购买5,750,000股创始人股份，约每股0.004美元；5月11日，发起人向每位独立董事转让25,000股创始人股份[439] - 发起人购买10,750,000份私募认股权证，每份1美元，共10,750,000美元，每份认股权证可按11.50美元每股购买一股A类股份[443] - 锚定投资者阿波罗、阿塔利亚和流星分别购买IPO中TKB单位的9.9%；阿波罗和阿塔利亚同意购买发起人约7%的创始人股份和私募认股权证权益；流星同意购买发起人约6.22%的创始人股份权益，约占创始人股份和私募认股权证成本的4.27%[445][446] - 锚定投资者从发起人处间接获得1,173,000股创始人股份经济权益，持有1,505,000份认股权证，占私募认股权证总数的14%[447] - 公司与阿波罗和阿塔利亚分别签订远期购买协议，可选择以9600万美元总价购买最多9,600,000股A类股份和4,800,000份公开认股权证[448] 公司资金往来与费用 - 2023年1月5日，发起人与Wejo达成协议，Wejo支付29.5万美元用于公司营运资金，发起人将83250股创始人股份和25万份私募认股权证转让给Wejo[30] - 2023年1月26日，发起人和Wejo与Daniel Phelan签订本票，提供最高75万美元营运资金；截至1月30日，发起人已提取25万美元[32] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务[411,419] - 公司董事每人获得代表25,000股创始人股份间接权益的发起人权益作为服务报酬[421] - 2023年1月5日，发起人签订Wejo转让协议，Wejo支付295,000美元，发起人转让83,250股创始人股份和250,000份私募认股权证[449] - 2023年1月26日，发起人与Wejo签订Phelan票据，为公司提供最高750,000美元营运资金；截至1月30日，发起人已提取250,000美元[450] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务费用，完成初始业务合并或清算后停止支付[452] - 公司发起人曾向公司提供最高300,000美元无担保贷款用于公开发行费用，贷款无利息，公开发行结束时已全额偿还[455] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供最高150万美元无息贷款，部分贷款可按1美元每份转换为合并后实体认股权证[456] - 2022年和2021年审计年度财务报表及向美国证券交易委员会提交其他所需文件的专业服务总费用分别为125,840美元和50,470美元[462] - 关联方交易金额超过12万美元或过去两个财年末公司总资产平均值的1%时需审计委员会审查批准[460] 信托账户相关风险 - 信托账户资金可能面临债权人索赔，股东实际赎回金额可能低于每股10.38美元或首次发行时的每股10.20美元[65] - 公司将努力让合作方签署放弃信托账户资金权益的协议，发起人同意在特定情况下对信托账户资金不足进行赔偿，但无法保证其有足够资金履行义务[66] - 若破产信托账户资金或受影响，无法保证向公众股东每股返还10.20美元[69] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.20美元以下，发起人将对公司负责[494] 业务合并其他规定 - 公司须与总公平市值至少为信托账户净资产80%的企业完成业务合并[487] - 公众股东在业务合并完成时有机会赎回全部或部分公开发行股份，每股赎回价格为10.20美元加相应利息[488] - 公司进行业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元等条件[489] - 若公司在规定时间内未完成业务合并，将赎回公开发行股份并进行清算[492] - 若未完成业务合并，保荐人放弃创始人股份清算权，承销商放弃递延承销佣金[493] 公司身份豁免情况 - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，将利用过渡期延迟采用会计准则，直至满足特定条件不再为此身份，如年总收入达10.7亿美元等