公司合并与业务出售 - 2021年4月1日公司与Fauquier合并，Fauquier股东每持有1股普通股可换得0.675股公司股票，公司发行2571213股普通股[22] - 2021年4月1日公司与Fauquier合并，发行2571213股普通股[169] - 公司计划于2024年4月1日将Masonry Capital Management, LLC业务线的会员权益出售给一名公司高管，出售后六年内公司将获得年度收入分成[20] 员工情况 - 截至2023年12月31日，公司有155名全职等效员工，其中8名为兼职员工[32] - 截至2023年12月31日，女性员工占比73%，种族和族裔少数群体员工占比20%[32] - 截至2023年12月31日，35%的员工已在公司或其子公司工作至少10年[32] - 2023年12月31日公司有155名全职等效员工，2022年12月31日为157名[206] 社会责任 - 公司创建了金融职业与领导力学院（FCLA），为高中生提供金融培训，每期最多接受8名学生[30] 监管情况 - 公司受联邦储备委员会、SEC等监管，银行受OCC、FDIC等监管[15][19] - 2023年7月美联储和FDIC发布“巴塞尔协议III终局”拟议规则，适用于总资产1000亿美元及以上银行，对公司和银行最终影响未知[54] - 符合条件且合并资产少于100亿美元的银行可选择适用9%社区银行杠杆比率，截至2023年12月31日银行未选择但持续评估影响[55] - 银行最近一次社区再投资法案（CRA）评估评级为“满意”，新版CRA规则多数要求2026年1月1日起适用，数据报告要求2027年1月1日起适用，预计对业务无重大影响[67][68] - 弗吉尼亚消费者数据保护法（VCDPA）2023年1月1日生效，银行豁免，但部分第三方供应商受影响[71] - 2023年10月消费者金融保护局（CFPB）提议新规则，资产超8.5亿美元且低于500亿美元的银行，需在最终规则通过约两年半后合规[72] - 公司需遵守多项反洗钱（AML）法律，已实施相应内控措施[74][75] - 若银行交易涉及美国外国资产控制办公室（OFAC）名单上的“敌人”，需冻结账户并报告，公司已实施内控措施[76] - 2022年5月1日起，银行机构需在确定重大网络安全事件后36小时内通知主要联邦监管机构[78] - 2023年7月美国证券交易委员会（SEC）发布规则，要求上市公司加强网络安全风险相关披露[79] - 因公司和银行资产低于100亿美元，多由美联储和货币监理署（OCC）实施多德 - 弗兰克法案消费者保护条款，CFPB影响不确定[83] - 2023年3月CFPB修订规则要求收集小企业贷款数据，因诉讼合规期限暂停，银行预计无重大影响[84] - 公司作为小债权人，资产低于20亿美元，上一年发放不超2000笔首套房封闭式住房抵押贷款，且发放后持有合格抵押贷款，符合“合格抵押贷款规则”及TILA要求[88] - 2023年纳斯达克新规要求上市公司追回高管超额激励薪酬，公司更新补偿追回政策以合规[91] - 公司需遵守证券法律报告义务，相关报告可在公司网站和SEC网站免费获取[94] - 未来立法和监管举措可能改变公司和银行经营环境，影响经营成本、活动范围和竞争平衡[92] - 公司运营受法律法规严格监管，合规困难且成本高，违规可能面临限制、罚款和处罚[139][140] 业务服务 - 银行提供全面的银行和金融服务，包括存款、贷款、信托等服务[23][24] - Masonry Capital提供投资管理服务，采用基于价值、催化剂驱动的投资策略[25] - 公司主要服务弗吉尼亚州夏洛茨维尔、温彻斯特等城市及周边社区[26] 资本比率 - 公司和银行的一级资本、CET1、总资本与风险加权资产以及杠杆比率在2023年12月31日分别为17.41%、17.41%、18.24%和11.13%，17.29%、17.29%、18.12%和11.05%，均超最低要求[52] - 银行要达到“资本状况良好”，需满足CET1资本比率至少6.5%、一级资本与风险加权资产比率至少8.0%、总资本与风险加权资产比率至少10.0%、杠杆比率至少5.0%，截至2023年12月31日银行已达标[53] 存款保险 - 银行存款由FDIC存款保险基金最高承保25万美元/储户，管理方未发现会导致银行存款保险终止的情况[60] - FDIC设定存款保险基金目标储备率为2%，储备率达2%和2.5%时评估费率表降低，新评估费率表将持续至储备率达2% [61][62] - 2023年和2022年公司存款保险评估费用分别为71万美元和51.1万美元[63] 关联交易与贷款限制 - 银行与关联方交易及向内部人士贷款受限，贷款交易通常需抵押，部分交易条件需与非关联交易相当或更有利[64] - 银行向高管等特定人员贷款，若总额超机构未受损资本和盈余的15%，或有足额易变现抵押品时超25%，将受限[65][66] - 银行支付股息受法规限制，若现金股息超过当年净收入加前两年留存净利润需事先获得监管批准[45] 信贷风险 - 截至2023年12月31日，约82.6%的公司贷款由房地产担保，可能增加未来信贷损失[102] - 截至2023年12月31日，公司约3.961亿美元贷款由商业房地产担保，占总未偿贷款约36.3%，此类贷款违约风险较高[103] - 公司信贷标准和评估流程可能无法避免重大信贷损失，贷款损失准备可能不足[97][98] - 公司专注向中小型社区企业贷款，可能增加信贷风险，因其财务资源少且易受经济影响[100] 经营风险 - 公司经营受政府货币政策影响，美联储政策影响贷款、投资、存款增长及市场利率[93] - 截至2023年12月31日，公司约25.5%的存款为无保险存款，依赖这些存款维持流动性[106] - 2022年美联储将联邦基金目标利率提高425个基点，2023年又提高100个基点，通胀和加息对公司业务及客户产生不利影响[113] - 公司业务面临流动性、市场、战略和运营等多种风险，可能对经营业绩和财务状况产生不利影响[106,110,117,124] - 近期银行业负面事件及市场波动削弱了客户对区域和社区银行的信心，可能影响公司流动性和业务[107] - 公司未来可能需要筹集额外资本，但可能无法以可接受的条件筹集，这将对业务产生重大不利影响[108,109] - 市场条件变化，如利率、证券评级和信用市场波动，可能影响公司投资证券组合和收益[110] - 经济状况恶化可能导致贷款拖欠增加、问题资产增多和产品需求下降等后果[112] - 公司面临来自各类金融机构的激烈竞争，可能导致业务减少[117,118] - 公司长期增长战略可能面临挑战，包括无法识别扩张机会、监管限制和整合困难等[119,120] - 公司面临多种运营风险，如声誉、法律合规和欺诈风险，可能影响业务和财务状况[124,125,126] - 会计准则变更难以预测，可能影响公司财务状况和经营成果，或需追溯调整报表、产生额外成本[127] - 若无法维持有效的内部控制和披露系统，可能导致财务报表重大错报，损害公司声誉和经营成果[128][130] - 公司依赖客户和交易对手信息，若信息有误或误导，可能对财务状况和经营成果产生负面影响[131] - 公司成功高度依赖管理团队，人员意外流失可能对业务增长和盈利能力产生不利影响[132] - 公司依赖第三方提供业务基础设施，第三方问题可能影响公司服务交付和声誉，更换供应商可能造成延误和费用[133] - 其他金融机构的稳健性可能影响公司日常融资交易，违约或市场传闻可能导致公司损失或违约[134] - 公司面临网络安全风险，数据泄露可能导致法律索赔、监管处罚、运营中断和声誉损害[135] - 消费者可能选择非银行渠道进行金融交易，导致公司手续费收入和客户存款流失，影响财务状况和经营成果[137] 股息情况 - 公司目前按每股0.33美元的季度现金股息向普通股股东支付股息，但无义务支付，监管等因素可能导致股息减少[144] - 2023年和2022年各季度股息分别为0.33美元和0.30美元，全年分别为1.32美元和1.20美元[164] 股票情况 - 公司为“较小报告公司”，若市值超2.5亿美元或年收入低于1亿美元且市值超7亿美元将不再是[147] - 截至2023年12月31日，公司已发行并流通普通股5365982股，含62721股受限股，约690名登记股东[161] - 2023年和2022年公司未发行未注册股票[165] - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易，流动性低于大型公司股票[148] 公司设施 - 公司目前占用14个全方位服务银行设施，7栋建筑自有，6栋从非关联方租赁[154] 网络安全 - 公司2023年无重大网络安全事件，有完善网络安全计划[153] - 公司面临环境责任、自然灾害、网络安全等风险[149][150][153] 法律诉讼 - 公司认为目前法律诉讼最终结果不会对业务或财务状况产生重大不利影响[158] 财务指标 - 2023年净利息收入4.8969亿美元，2022年为5.3547亿美元；2023年净利息收入（FTE）4.9318亿美元，2022年为5.388亿美元[176] - 2023年效率比率（GAAP）为58.7%，2022年为57.4%；2023年效率比率（FTE）为58.3%，2022年为57.1%[176] - 2023年净利息收益率（FTE）为3.36%，2022年为3.21%[176] - 2023年每股账面价值28.52美元，2022年为25美元；2023年每股有形账面价值（非GAAP）26.12美元，2022年为22.31美元[176] - 2023年平均资产回报率1.22%，2022年为1.30%；2023年平均股权回报率13.81%，2022年为16.61%[179] - 2023年平均股权与平均资产比率8.85%，2022年为7.85%；2023年现金股息支付率33.47%，2022年为27.40%[179] - 2023年净利润1930万美元，摊薄后每股收益3.58美元，较2022年的2340万美元和每股4.38美元下降17.81%[179] - 2023年银行部门净收入1940万美元，较2022年的2160万美元减少220万美元[183] - 2023年VNB信托与遗产服务部门净亏损30.7万美元，2022年净收入160万美元；2023年砖石资本净收入14.5万美元，2022年为10.3万美元[183] - 2023年净利息收入占总收入的84.3%[186] - 2023年净利息收入（FTE）为4930万美元，较2022年减少460万美元；2022年为5390万美元，较2021年增加860万美元[194] - 2023年平均盈利资产较2022年减少2.121亿美元，降幅12.6%；2022年较2021年增加1.397亿美元，增幅9.1%[194] - 2023年贷款平均余额占盈利资产的比例为66.8%，2022年和2021年分别为58.3%和66.1%[194] - 2023年净利息收益率（FTE）从2022年的3.21%提高至3.36%，提升15个基点；2022年较2021年提升27个基点[196] - 2023年平均盈利资产的税等效收益率为4.79%，较2022年的3.40%高140个基点；2022年较2021年高25个基点[196] - 2023年贷款收益率为5.72%，较2022年的4.52%提高120个基点[196] - 2023年平均贷款额为9.806亿美元，较2022年的9.783亿美元高230万美元[196] - 2023年与2022年相比，证券利息收入因规模和利率变化分别增加67.7万美元和262.3万美元，总计增加330万美元[192] - 2022年与2021年相比，证券利息收入因规模和利率变化分别增加381.5万美元和219.1万美元，总计增加600.6万美元[194] - 2023年与2022年相比，净利息收入因规模和利率变化分别减少326.3万美元和129.9万美元，总计减少456.2万美元[192] - 2023年存款利率上升使净利息收入受负面影响，利息支出占平均盈利资产的比例升至143个基点，2022年和2021年分别为19和21个基点[197] - 2023年公司记录的信贷损失拨备为73.4万美元，2022年为10.6万美元，2021年为100万美元，2023年增加主要因采用ASC 326及有机贷款增长[200] - 2023年12月31日信贷损失拨备占总贷款的比例为0.77%，2022年12月31日为0.59%[201] - 2023年非利息收入为910万美元，较上一年减少460万美元，降幅33.4%，部分被银行持有的人寿保险收入增加抵消[203] - 2023年非利息支出为3410万美元，较上一年减少450万美元，降幅11.7%，主要因合并带来的效率提升及业务线出售[205] - 2023年公司为联邦所得税提供400万美元，有效所得税税率为17.2%，2022年为510万美元，有效所得税税率为17.9%，2023年税率降低因前员工去世带来的人寿