股份发售安排 - 公司拟通过或向经理发行和销售普通股，最高数量不超过最大金额[38] - 公司指定经理为独家销售代理，经理将尽商业上合理的努力销售股份[39] - 股份在交易日按公司指示销售，公司指定每日销售最大数量和最低价格[41] - 无法保证经理成功销售股份，经理无义务按本金购买股份[42] - 公司不得授权以低于指定的最低价格发行和销售股份，双方可暂停发售[43] - 经理可通过多种合法方式销售股份，私下协商交易需获公司事先书面批准[44] - 经理销售股份的补偿为总销售价格的3.0%作为经纪费[45] - 经理每日交易结束后向公司提供销售书面确认[46] - 除非另有约定，股份销售结算在交易日后的第2个交易日（2024年5月28日后为第1个交易日）进行[47] - 公司宣布或进行资产分配时，需在记录日期向经理发行并交付股份，记录日期即为结算日期[50] - 公司若以协议规定外方式出售股份，需通知经理，双方达成条款协议后交易才具约束力[51] - 公司出售股份后，协议下出售股份的总金额不得超过规定的最低值，且出售价格不得低于董事会授权的最低价格[52] - 若不符合规则101(c)(1)的例外规定，公司出售股份需提前至少1个工作日通知经理[54] 公司及子公司基本情况 - 公司所有直接和间接子公司信息列于最近年度报告的附件21.1中，公司拥有子公司全部资本股票或其他股权[56] - 公司和子公司依法成立、有效存续且信誉良好，具备开展业务的权力和授权[57] 协议相关权力与授权 - 公司有权力和授权签订并履行协议，协议已获必要授权并有效签署[59] - 股份已获适当授权，发行和支付后将合法有效发行，无留置权，可自由转让和交易[63] - 公司资本结构如SEC报告所述，除特定情况外未发行其他资本股票[64] 合规与报告情况 - 公司符合使用Form S - 3的要求，已提交注册声明，该声明有效且可用于股份发售[66] - 公司已按时提交过去两年内所有要求的SEC报告，财务报表符合GAAP原则[71] - 自最新审计财务报表日期以来，无重大不利影响事件、未发生重大负债变动等情况[72] - 除SEC报告披露外，无未决或威胁性诉讼会对公司产生重大不利影响[74] - 公司无可能导致重大不利影响的劳资纠纷，与员工关系良好[75] - 公司及子公司在各方面基本合规，不合规情况不会导致重大不利影响[76] - 公司及子公司遵守环境相关法律法规，获得必要许可[77] - 公司及子公司拥有开展业务所需的所有重要监管许可，未收到相关撤销或修改通知[78] - 公司及子公司对资产拥有良好可销售产权，租赁物业的租约有效[79] - 公司及子公司拥有或有权使用业务所需的知识产权，无重大侵权风险[80] - 除SEC报告披露外，公司关联方交易金额超过12万美元的情况较少[83] - 公司及子公司遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》及相关规则和条例，维持有效的内部会计控制和披露控制程序[84] - 除向经理支付的款项外，公司或子公司无需向任何经纪人等支付经纪或介绍费[85] - 公司未就股份的市价发行与任何代理或代表签订其他销售代理协议[86] - 公司无需根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”[87] - 普通股在交易市场上市，发行股份不违反交易市场规则，目前可通过存托信托公司等进行电子转让[89] - 基于当前合并财务状况，公司资产可覆盖现有债务和负债，无意在一年内产生超出偿债能力的债务，无未披露的重大债务违约情况[91] - 除不构成重大不利影响的事项外，公司及子公司已提交所有税务申报，支付所有重大税款，并预留足够税款准备金[93] - 公司会计事务所将对截至2024年12月31日财年的年度报告中的财务报表发表意见[95] - 公司及子公司生产、销售的医药产品符合美国食品药品监督管理局相关法规要求，无重大违规诉讼或调查[97] - 公司及子公司过去三年遵守所有适用的数据隐私和安全法律，制定并遵守相关政策和程序[100] - 公司及子公司等不受美国外国资产控制办公室制裁[102] - 公司不是美国不动产控股公司[103] - 公司及子公司等不受《银行控股公司法》监管，不拥有或控制银行5%以上有表决权证券或25%以上总股本[104] - 公司及子公司运营遵守反洗钱法律，无相关诉讼或威胁[105] 公司义务与责任 - 公司在发售股份期间修改注册声明或补充招股说明书需经理审查，及时告知相关情况并尽力避免停止命令[108] - 若注册声明或招股说明书出现问题，公司需通知经理、修正并提供补充文件[109] - 公司至少在发售其他普通股或等价物前两个交易日不交付销售通知[117] - 公司在协议期间不进行市场操纵[118] - 特定日期公司需向经理提供证明文件，表明相关声明真实准确[121] - 特定日期公司需在五个交易日内向经理提供律师意见、审计师安慰函等文件[122][124] - 公司同意支付协议履行相关费用，经理的律师合理费用不超10万美元，在执行时间支付[136] - 公司需在年报和季报披露通过经理出售股份数量、净收益和相关补偿，必要时更频繁披露[127] - 若适用结算日条件未满足，公司向同意购买股份者提供拒绝购买和付款权利[128] - 公司确保有足够普通股用于发行，努力使股份在交易市场上市并维持上市[130] - 公司配合经理使股份可通过DTC设施清算和结算，按招股说明书使用股份销售净收益[133] - 非“按市价”发售股份时，公司需按规定时间提交招股说明书补充文件[134] - 注册声明不可用时，公司需提交新注册声明并使其尽快生效[135] - 公司向经理、其关联方及控制人就特定损失等进行赔偿，经理也对公司等就特定书面信息相关损失等赔偿[149][151] 协议终止与效力 - 经理义务受公司陈述与保证准确性、义务履行情况及其他条件约束，若条件未满足，经理可取消协议[138][147] - 公司有权提前5个工作日书面通知终止协议中有关股份认购邀约的条款，终止后部分条款仍有效[155] - 经理方有权自行决定随时终止协议中有关股份认购邀约的条款，终止后部分条款仍有效[156] - 协议将持续有效，直至按规定终止或双方达成一致终止，终止后部分条款仍有效[157] - 若经理方按条款协议购买股份，在特定情况下可在交付前终止相关义务[160] - 协议中的各项约定、陈述、保证、赔偿等声明不受调查影响，在股份交付和付款后仍有效[161] 其他协议相关规定 - 公司承认股份买卖是商业交易，经理方非公司受托人，公司自行负责相关判断[165] - 本协议和条款协议取代先前相关协议，但特定日期的聘用函按其条款继续有效[166] - 协议条款的修改、补充等需书面文件并由双方签署，对违约的豁免不具延续性[167] - 协议受纽约州法律管辖，相关法律诉讼在指定法院进行，胜诉方费用由败诉方承担[168] - 公司不可撤销地放弃与协议相关法律程序的陪审团审判权[169] - 市场发售协议中与经理作为公司代理征集购买证券要约无关的条款全部纳入条款协议[176] - 拟向美国证券交易委员会提交与所购股份相关的注册声明修正案或招股说明书补充文件[177] - 公司同意按条款协议和市场发售协议规定向经理发行并出售所购股份，经理同意购买[178] - 签署并返还条款协议副本后，协议将构成经理与公司之间的有约束力协议[180]