首次公开募股 - 2021年8月13日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[126] - 首次公开募股同时，发起人等购买65.5万个私募单位，每个10美元，总价655万美元[127] - 首次公开募股结束时，2亿美元（其中1.96亿来自首次公开募股，40万来自私募单位销售）存入信托账户[128] 业务合并 - 2022年11月2日公司与相关方签订AA合并协议，拟进行业务合并，合并后公司将更名为“非洲农业控股公司”[130][131] - AA合并协议在某些情况下可终止，若因特定条款终止，相关方需支付相当于合并对价2%的终止费[132][133] 投资者相关 - 10X II锚定投资者承诺投票支持修订组织文件以延长完成业务合并时间，且不赎回335.5743万股公共股份，公司发起人同意在合并完成后向投资者转让创始人股份，截至2023年9月30日，有25.2014万股待转让[140] - 2023年5月2日和5日，部分投资者签订不可赎回协议，公司发起人同意转让最多567032股创始人股份[158] 股权购买协议 - 公司与Yorkville签订备用股权购买协议，业务合并完成后，新非洲农业可选择向Yorkville发行最多1亿美元普通股，协议期限为业务合并完成后第六个交易日起三年[141] - 新非洲农业需向Yorkville支付100万美元承诺费，可选择以发行普通股方式支付[142] 远期购买协议 - 公司与Vellar签订远期购买协议，Vellar有意购买公司A类普通股，最多可购买400万股，经双方同意可增至1000万股[143] - 公司需在特定日期向Vellar支付预付款和股份对价，还需报销Vellar每股最多0.05美元的收购费用[144] - 公司可要求Vellar提供预付款短缺金额，最高为Vellar购买股份与初始价格乘积的10%[145] - 若远期购买协议被终止，公司和非洲农业需向Vellar支付50万美元分手费，特定情况除外[150] 延期提案 - 2022年11月9日第一次延期提案通过，212名股东赎回15357970股，约1.549亿美元从信托账户支出[156] - 2023年5月10日第二次延期提案通过，业务合并日期从5月13日延至8月13日，可再延至2月13日[160] - 2023年9月11日、10月10日和11月8日，董事会分别批准将业务合并日期延至10月13日、11月13日和12月13日[160] 股份转换与发行 - 2023年5月15日，发起人将100万股B类普通股转换为A类普通股，截至9月30日，有3774553股A类和5666667股B类普通股发行在外[161] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司信托账户外有17450美元，营运资金赤字约1390万美元[162] - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损1109361美元，2022年同期净亏损925998美元；截至2023年9月30日的九个月，公司净亏损2416599美元，2022年同期净亏损6570706美元[166][167][168][169] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[170] 资金来源与贷款 - 上市前公司流动性需求通过发起人支付25000美元及提供约87000美元无担保本票贷款满足，上市后通过首次公开募股和私募净收益满足，为业务合并交易成本，发起人等提供1625213美元贷款，其中最高150万美元可按贷款人选择转换为认股权证[163] 持续经营能力 - 管理层认为流动性状况和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，公司计划在合并期前完成首次业务合并，期间将使用信托账户外资金支付各项费用[164] 承销费用 - 承销商有权获得400万美元承销折扣，完成首次业务合并后还将支付700万美元递延承销佣金[173] 财务报表列示 - 公司A类普通股可能赎回的按赎回价值列示为临时权益，不在股东权益部分列示[176] 每股净亏损计算 - 净亏损每股普通股按净亏损除以相应期间流通在外普通股加权平均数计算，稀释后净亏损每股与基本净亏损每股相同[178][179] 衍生负债计量 - 远期购买协议和非赎回协议按ASC 815确认为衍生负债，按公允价值计量，公允价值变动计入合并经营报表[180][181] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若目前采用，不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[182] 报告公司规定 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[183]