新第一留置权票据发行相关 - 公司将向投资者发行本金9750万美元、利率9.00%、2029年到期的新第一留置权票据[4] - 新第一留置权票据中，2500万美元将用于交换额外现有第一留置权票据，7000万美元由投资者现金购买，250万美元作为投资者代公司支付咨询费的补偿[4] - 新第一留置权票据的本金、溢价（如有）和利息将由担保人提供全额无条件的优先担保[5] - 投资者购买新第一留置权票据的总购买价格为9750万美元，包括7000万美元现金、2500万美元交换和250万美元补偿[6] - 新第一留置权票据的购买和销售将在满足条件后远程完成[7] - 公司将使用新第一留置权票据销售所得款项用于一般公司用途，由董事会战略与转型委员会批准[42] - 公司需获得所有与发行新第一留置权票据相关的政府同意、批准等并使其生效[178] 额外现有第一留置权票据发行相关 - 公司将向投资者发行本金2500万美元的额外现有第一留置权票据[4] 远期购买协议相关 - 公司与投资者拟签订远期购买协议，投资者将购买一定数量公司无面值普通股[4] - 公司与中环新加坡投资发展私人有限公司签订的远期购买协议中，公司同意出售、购买方同意购买特定普通股，总购买价格为1亿美元[98] 认股权证相关 - 公司将在特定交易完成时向投资者发行认股权证，行使价为每股0.01美元[5] - 认股权证期限从发行日开始，至远期购买交易完成和交付可行使事件通知后5个工作日两者较晚者结束[109] - 认股权证在期限内，可行使事件发生时，持有人可选择行使购买全部或部分普通股[111] - 行使认股权证的价格可由持有人选择现金行使或无现金行使方式支付[111] - 认股权证发行与证券购买协议和修订并重述的注册权协议相关，日期为2024年[93] - 认股权证未在新加坡金融管理局登记，发行和销售有相关限制[88] - 行使权证时，若持有人选择将股份存入DTC账户，公司需在3个交易日内交付；若选择接收股票证书，则需在10个交易日内交付[113] - 若公司未能在交付期内交付股份，持有人有权撤销部分或全部行使，并恢复到撤销通知交付前的状态[115] - 权证持有人的对价不少于20万新加坡元（或等值外币），且需以现金或证券等资产支付[119] - 行使价格初始为每股0.01美元，可根据相关条款进行调整[126] - 现金行使时，持有人可用现金、银行或 cashier's check 或电汇支付行使价格；无现金行使时，公司将按公式 X = Y [(A - B)/A] 计算并发行普通股[127][128] - 公式中，Y为权证行使的普通股数量，A为行使日期前10个连续交易日公司普通股VWAP的算术平均值，B为行使价格[130][131] - 若对收盘价或VWAP的确定存在争议，公司需在2个交易日内将争议提交给持有人；若双方无法达成一致，公司需在2个交易日内提交给独立投资银行，投资银行需在5个交易日内通知结果[134] - 权证可在公司账簿上全部或部分转让，转让后原权证将被注销，受让人将获得新权证[136] - 行使权证可发行的普通股使持有人有权根据A&R注册权协议获得注册及其他权利[137] - 发生股份事件时，认股权证持有人可购买普通股数量按比例增减，股份增加时行权价格按比例降低[138] - 发生根本性交易后，认股权证持有人有权获得替代对价，公司进行特定根本性交易需满足一定条件[140] - 行权价格调整后不会增加，调整后公司应及时通知持有人[141][143] - 认股权证行权时不发行 fractional shares，可购买的普通股数量为下一个更高的整数[146] - 认股权证行权发行的普通股应合法有效发行、全额支付且无优先购买权等，公司应努力确保其可合规发行[147] - 认股权证及行权股份转让需符合相关规定，公司转让需获持有人书面同意，持有人转让有一定限制[148][149] - 公司不得通过自愿行动规避认股权证条款，应诚信履行并保护持有人权利[150] - 认股权证仅为公司和持有人的专属利益，持有人在未获行权股份前无股东权利[151][152] 投资者相关情况 - 投资者持有公司本金2.07亿美元、利率7.50%、2027年到期的可转换第一留置权优先担保票据[4] - 投资者是根据其组织管辖法律正式组建、有效存续且信誉良好的实体[31] - 投资者有权签订本协议，协议构成其有效且具有法律约束力的义务[32] - 投资者确认所获证券将为自身投资，无出售或分配意图，且无相关合同安排[33] - 投资者理解新第一留置权票据、认股权证及可能发行的普通股可能带有特定限制性传奇，且受美国联邦证券法相关转售限制[38,40,41,43] - 投资者同意在交割日期后90天内不要求公司将新第一留置权票据兑换为全球票据[53] - 投资者同意并促使江苏环晟光伏有限公司将公司及其子公司在现有信贷支持和贸易协议下欠其的款项延长115个日历日，直至远期购买股份出售按照FPA条款完成[54] - 投资者持有新第一留置权票据本金总额100%时，公司拟产生允许的同等优先担保债务，需向投资者发出书面通知，投资者可在10个工作日内书面通知按条件收购全部债务[57] - 若投资者在收到通知后10个工作日内未通知收购意向，视为放弃按条件收购权利，公司可按不低于通知条件向他人发行债务[58] - 投资者转让权利、义务给关联方，需至少在交易完成前三个工作日通知公司，且关联方书面同意受协议约束[61] 公司普通股相关 - 截至协议日期，公司已发行并流通的普通股数量为54,876,005股[19] - 2024财年，公司流通普通股数量将自动增加5.5%，此后每个财年增加3%[19] 公司合规相关陈述 - 从2019年5月30日至2020年8月26日（分拆日），以及分拆日之后，公司、担保人及其子公司等未违反反腐败法律[24] - 公司、担保人及其子公司等未受到美国政府、欧盟等制裁，未与受制裁个人或实体、受制裁司法管辖区进行交易，且遵守国际贸易法[25] - 据公司所知，未发生针对公司或其子公司知识产权的重大索赔、侵权等情况[27] - 据公司所知，除附表所述，无针对公司或其子公司等的重大诉讼或调查[29] - 除公开文件所述，公司、担保人及其子公司遵守环境法律，未收到违反环境法律通知或相关潜在责任通知[30] 公司与投资者协议条款相关 - 公司和担保人向投资者作出多项陈述和保证，包括组织、授权、文件有效性等方面[8] - 未经公司首席转型官或其指定人员（仅针对4.8(j)条）或投资者（针对4.8(a)至(i)条和4.8(k)条）事先书面同意，公司不得承诺进行超过50万美元的资本支出[52] - 若双方书面同意，或若截至2024年8月30日交割仍未发生且双方未书面另行约定，协议将终止[56] - 公司将在交割时与投资者就2020年8月26日的期权协议进行修订，修订形式由双方共同商定[45] - 公司将在交割日期或之前，签署并交付股东协议补充契约，若需要，将寻求道达尔能源相关公司的同意[46] - 公司将尽商业上合理的努力，协助投资者和受托人使代表投资者持有的新第一留置权票据的全球票据有资格在存托信托公司或其指定托管人处进行清算和结算[44] - 协议受纽约州法律管辖，各方不可撤销地接受纽约州或美国联邦法院非专属管辖[62][63] - 公司、担保人和投资者分别指定公司服务公司为诉讼文书送达代理人[64][65] - 公司同意支付或报销投资者与协议交易相关的合理且有记录的费用，包括法律、财务顾问费用及政府备案费用[71] - 协议任何条款的修改和放弃需经公司和投资者书面同意[73] - 若协议条款被认定非法、不可执行或无效，法院将替换为有效条款，其余条款继续有效[74] - 协议及相关文件构成各方完整协议，不影响投资者作为股东的权利[75] - 若一方违约，受损方有权要求特定履行、禁令或其他衡平救济，无需证明实际损失，且无需提供保证金[76] 公司票据名称相关 - 2025年到期的公司6.50%绿色可转换优先票据被称为“2025 Notes”[94] - 2028年到期的可转换第二留置权优先担保票据被称为“Second Lien Notes”，包括4.0%现金/5.5%实物支付可转换第二留置权优先担保票据和可调利率可转换第二留置权优先担保票据[106] 可行使事件相关 - 发生可行使事件时，公司需在3个工作日内向持有人发出书面通知[96] - 可行使事件发生时，持有人有权购买相关普通股，使TZE持有公司23.53%的股权[102] 反向股票拆分相关 - 公司将在交割后合理时间内，尽商业上合理的努力启动实施不低于1比10的反向股票拆分[45] 公司交易条件相关 - 公司和股东需同意放弃股东协议中禁止或限制交易的条款[178] - 不得有阻止投资者购买新第一留置权票据的法律限制[178] - 公司和担保人的陈述与保证需在重大方面真实准确[178] - 公司和担保人需履行协议规定的各项契约和条件[178] - 公司需交付投资者要求的法律意见[178] - 公司需签署并交付修订重述的注册权协议[178] - 公司需按契约修订股东协议并使其生效[178] - 公司需将至少95%的2025年到期6.50%高级无担保可转换票据交换为2028年到期的可转换第二留置权高级有担保票据[179] - 战略与转型委员会需按规定组建，首席转型官需按规定任命[179]