公司融资计划 - Hertz Global Holdings Inc 的子公司 Hertz Corp 计划发行总计 7.5 亿美元的债券 其中包括 5 亿美元的第一留置权高级担保票据和 2.5 亿美元的可交换高级第二留置权 PIK 票据 [1] - 可交换票据的初始交换价格将比公司普通股在定价日的成交量加权平均价格溢价 100% 但每股普通股的交换价格不会超过 7 美元或低于 6 美元 [2] - 可交换票据将在 2029 年 6 月 15 日到期 除非提前回购 赎回或交换 在 2029 年 3 月 15 日之前 可交换票据只能在满足某些条件并在某些期间内交换 之后可随时交换 [2] - 票据及其担保仅向符合资格的机构投资者和非美国人士发行 且未在证券法下注册 [3] 资金用途 - Hertz Corp 计划将发行所得净收益用于偿还其 20 亿美元承诺循环信贷额度的一部分 以改善流动性 [5] - 第一留置权票据和可交换票据的发行完成不相互依赖 [5] 担保与抵押 - 票据预计将由公司 Hertz Corp 的直接母公司 Rental Car Intermediate Holdings LLC 以及 Hertz Corp 的现有国内子公司和未来受限子公司担保 [6] - 第一留置权票据及其相关担保预计将由与 Hertz Corp 的第一留置权信贷设施相同的资产担保 因此预计与 Hertz Corp 的第一留置权信贷设施的债务处于同等地位 [6] - 可交换票据及其相关担保预计将由相同的资产以第二留置权担保 因此预计次于第一留置权票据和 Hertz Corp 的第一留置权信贷设施的债务 [6] 投资者承诺 - 与票据发行同时 CK Amarillo LP 的关联投资者已承诺购买 Hertz Corp 的可交换票据 另一投资者已向初始购买者提供购买最多 2.5 亿美元可交换票据的坚定承诺 [9] - Hertz Corp 还获得了购买最多 5 亿美元第一留置权票据的备用承诺 [9] 可交换票据条款 - 可交换票据持有人有权在公司发生某些构成“根本性变化”的公司事件时 要求 Hertz Corp 以初始本金金额加上应计 PIK 利息回购其可交换票据 [10] - Hertz Corp 在 2027 年 6 月 21 日之前不得赎回可交换票据 在此日期之后 如果普通股的每股最后报告售价在特定期间内至少为可交换票据交换价格的 250% 公司可以赎回全部可交换票据 [10] 公司概况 - Hertz Corp 是 Hertz Global Holdings Inc 的子公司 经营 Hertz Dollar 和 Thrifty 车辆租赁品牌 业务遍及北美 欧洲 加勒比地区 拉丁美洲 非洲 中东 亚洲 澳大利亚和新西兰 [12] - Hertz Corp 是全球最大的车辆租赁公司之一 Hertz 品牌是全球最知名的品牌之一 此外 Hertz Corp 还拥有并经营 Firefly 车辆租赁品牌和 Hertz 24/7 汽车共享业务 并通过 Hertz Car Sales 销售车辆 [12]