文章核心观点 Skydance与派拉蒙达成最终协议，将通过两步交易组建“新派拉蒙”，交易预计2025年上半年完成，此交易能为派拉蒙股东和员工创造价值、带来稳定，还将增强派拉蒙实力并提升其资产负债表灵活性 [37][41][43] 交易概述 - 埃里森家族和红鸟资本合伙人将向新派拉蒙投资超80亿美元，其中24亿美元用于现金收购国家娱乐公司，45亿美元作为股票/现金合并对价支付给公开交易的A类股和B类股股东，15亿美元作为主要资本注入派拉蒙资产负债表 [9][10] - 向除国家娱乐公司外的A类股股东提供选择，可在合并中每股获得23美元现金或1.5333股新派拉蒙B类股；向除国家娱乐公司外的B类股股东提供选择，可在合并中每股获得15美元现金或1股新派拉蒙B类股，若B类股选择现金的总额超过43亿美元（截至公告发布日非国家娱乐公司流通股的约48%），将按比例分配 [15] - 交易完成且假设B类股股东全部参与现金选择后，B类股股东将持有新派拉蒙约30%的流通股，Skydance投资集团将持有约70% [22] - 交易协议包括45天的“竞购期”，派拉蒙董事会特别委员会可在此期间积极征求和评估其他收购提案 [25] 管理团队与协同效应 - 新派拉蒙管理团队由大卫·埃里森担任董事长兼首席执行官，杰夫·谢尔担任总裁，他们将利用丰富运营经验和专业知识提升派拉蒙业绩 [11] - Skydance与派拉蒙有15年成功合作历史，此次结合将整合关键知识产权，提升派拉蒙在前沿和下一代数字业务中的影响力，Skydance的创意动画人才将拓展派拉蒙动画能力和消费产品机会 [12] 交易批准 - 持有派拉蒙约77% A类股的国家娱乐公司已书面同意批准该交易，无需进一步股东批准，交易完成需获得监管批准和满足其他惯常成交条件，预计2025年上半年完成 [24] 各方评价 - 红鸟资本创始人兼管理合伙人杰里·卡迪纳莱认为，在传统媒体公司受技术脱媒挑战的背景下，派拉蒙在大卫·埃里森领导下与Skydance合并并进行资本重组是娱乐行业的重要时刻 [13] - 大卫·埃里森表示这是行业的决定性和变革性时刻，感谢夏里·雷石东家族的信任，承诺用现代技术、新领导和创新理念推动派拉蒙发展 [19] - 派拉蒙全球董事长兼国家娱乐公司董事长、总裁兼首席执行官夏里·雷石东称，希望Skydance交易能让派拉蒙在快速变化的环境中继续成功 [38] - 特别委员会代表查尔斯·E·菲利普斯表示，该协议能为派拉蒙股东带来即时价值和未来上行机会，相信交易能让派拉蒙在不断演变的行业格局中取得成功 [40] 公司介绍 - Skydance是2010年由大卫·埃里森创立的多元化媒体公司，业务涵盖电影、电视、游戏、动画和体育等领域，其电影全球票房超80亿美元，即将推出多部电影和剧集 [28] - 派拉蒙全球是全球领先的媒体、流媒体和娱乐公司，拥有CBS、派拉蒙影业等标志性品牌，拥有丰富的影视库，提供创新的流媒体服务和数字视频产品 [50] - 国家娱乐公司是全球电影放映行业的领导者，在美、英和拉丁美洲运营759块电影屏幕，通过红石家族四代领导，持有派拉蒙全球大部分有表决权的股份 [51] - 红鸟资本合伙人是一家私人投资公司，管理着100亿美元资产，专注于体育、媒体与娱乐以及金融服务三个核心行业领域 [52] 投资者电话会议 - Skydance和派拉蒙将于2024年7月8日上午8:30（东部时间）举行投资者电话会议，讨论此次交易，会议网络直播将通过特定网址或派拉蒙网站提供，演示材料将在会议前约8:15（东部时间）在派拉蒙网站上提供 [11][26] 顾问团队 - Skydance和投资集团的财务顾问包括红鸟顾问、美银证券等，法律顾问为盛信律师事务所等 [27] - 国家娱乐公司的财务顾问为BDT & MSD Partners，法律顾问为罗普斯·格雷律师事务所 [27] - 派拉蒙特别委员会的财务顾问为Centerview Partners LLC，法律顾问为克拉瓦斯·斯威尼·摩尔律师事务所 [27] - 派拉蒙全球的财务顾问为罗斯柴尔德公司，法律顾问为辛普森·撒切尔·巴特利特律师事务所 [27]