文章核心观点 公司计划收购日本基因医学公司70%股份并获收购剩余30%股份的选择权，认为该公司在基因检测分析服务领域有竞争力且日本市场需求将快速增长，收购符合公司成为综合医疗保健公司的战略目标 [1][2] 收购交易概述 - 公司于2024年6月30日签订股份转让协议收购目标公司70%股份，同时签订谅解备忘录获收购剩余30%股份的选择权 [1] - 交易预计用自有资金和借款融资，通过杠杆收购结构完成 [5] - 转让对价计算方式为目标公司2026年12月31日财年调整后EBITDA的6倍（若调整后EBITDA超9.3亿日元则为7倍），减去银行借款，加上现金及现金等价物，再乘以30% [8] - 潜在成交日期不晚于2027年6月30日 [8] - 若出现特定情况，卖方有回购101股目标公司股份的权利；若公司未行使选择权，卖方可能要求公司卖回部分或全部股份，价格为当时的公平市场价值 [9] 目标公司情况 - 目标公司为日本基因医学公司，总部位于东京千代田区，2019年12月17日成立，注册实收资本500万日元，共发行500股普通股，本次转让350股 [7][18] - 该公司从事产前诊断业务，提供基因检测和分析服务，与日本主要公私及大学医院有业务往来 [14] - 在日本及亚洲地区，因生育年龄上升、出生率下降，基因检测分析服务潜在需求和益处增加，公司有显著增长潜力 [15] 交易协同效应 - 收购符合公司成为综合医疗保健公司的战略目标，可扩大在日本的业务布局，丰富健康科技解决方案组合 [2] - 目标公司目标客户年龄与公司健康沙龙业务Re.Ra.Ku匹配，能拓展服务范围、提升价值主张和客户体验 [16] 交易条件 - 股份转让协议成交需满足目标公司与卖方旗下另两家公司就分包检测服务达成令公司满意的合同条款、获得金融机构超转让对价70%的贷款承诺、签署并维持额外转让谅解备忘录、解决目标公司与卖方的关联交易、完成日本外汇和外贸法规定的程序等条件 [19] - 额外转让谅解备忘录规定，若公司连续两个财年出现负净资产或负净收入，或公司管理结构发生重大变化，卖方有权按公平市场价值回购101股目标公司股份 [20] 公司业务情况 - 公司是综合医疗保健公司，截至2024年5月31日在日本运营307家休闲沙龙，Re.Ra.Ku是其领先品牌 [24] - 2015年进入健康科技业务，推出按需培训应用Lav；2020年进入设备业务，开发智能追踪器MOTHER Bracelet；2023年推出远程监控系统REMONY，获多行业订单 [24]