文章核心观点 公司计划收购日本基因医学公司70%股份并获收购剩余30%股份的选择权，收购符合公司战略目标，该目标公司在日本产前基因检测市场有增长潜力，交易有相关条件和资金安排 [1][3] 目标公司情况 - 日本基因医学公司从事产前诊断业务，提供基因检测和分析服务，与日本主要公私及大学医院有业务往来 [2] - 2016年日本仅7.2%孕妇使用产前基因检测服务，在日本及亚洲地区因生育年龄上升和出生率下降，该公司有显著增长潜力 [2] 公司收购原因 - 认为日本基因医学公司是基因检测和分析服务领域最具竞争力的公司之一，预计日本未来需求将快速增长，此前该服务营销和教育不足，存在市场机会 [3] - 与公司的健康沙龙业务Re.Ra.Ku目标客户年龄群体匹配，可拓展服务、提升价值主张和客户体验 [3] - 收购符合公司成为提供预防和治疗综合解决方案及服务的整体医疗保健公司的战略目标，可扩大在日本的业务并丰富健康科技解决方案组合 [3] 股份收购交易情况 70%股份收购 - 2024年6月30日公司与个人股东签订股份转让协议，以20亿日元收购目标公司70%（350股）股份，转让对价基于目标公司调整后EBITDA的6倍计算 [1][5] - 交易方式为股份转让，卖方为个人，公司预计用自有资金和借款融资，将成立特殊目的公司进行杠杆收购 [7] - 交易完成需满足目标公司与另外两家公司修订分包服务合同、获得金融机构超70%转让对价的贷款承诺、额外转让谅解备忘录生效、解决关联交易、完成日本外汇和外贸法规定程序等条件 [9] 30%股份收购选择权 - 公司有条件优先从卖方收购目标公司剩余30%（150股）股份，转让对价计算方式与70%股份收购类似，若调整后EBITDA超9.3亿日元，乘数从6变为7，潜在成交日期不晚于2027年6月30日 [10][11] - 若公司出现连续两年净资产为负、连续两年净收入为负或管理层结构重大变化等情况，卖方有权按公平市场价值回购101股目标公司股份；若公司未行使收购选择权，卖方有权要求公司按公平市场价值出售部分或全部目标公司股份 [12][13] 公司业务情况 - 公司是整体医疗保健公司，截至2024年5月31日在日本经营307家放松沙龙，Re.Ra.Ku是领先品牌 [16] - 2015年进入健康科技业务，推出按需培训应用Lav；2020年进入设备业务，开发智能追踪器MOTHER Bracelet；2023年推出远程监控系统REMONY，获多行业订单 [16]