文章核心观点 - R1 RCM Inc.将被TowerBrook Capital Partners和Clayton, Dubilier & Rice旗下投资基金以约89亿美元全现金交易收购 交易预计年底完成 完成后R1将成私人公司 [1][4] 收购交易详情 - 投资机构TowerBrook目前实益持有公司约36%流通股 包括其持有的认股权证 TowerBrook和CD&R将以每股14.30美元收购TowerBrook目前未持有的所有流通股 [1] - 每股14.30美元的收购价较公司2024年2月23日未受影响的收盘价溢价约29% [2] - 交易已获R1董事会特别委员会一致批准 该委员会由独立董事组成 负责评估战略替代方案 交易谈判由特别委员会牵头 并在其建议下 R1董事会批准了该交易 [3] - 交易预计年底完成 需满足惯例成交条件 包括获得股东和监管部门批准 交易资金将来自TowerBrook和CD&R旗下投资基金的承诺债务融资和股权 [4] 财务结果发布安排 - R1预计2024年8月7日发布截至6月30日的第二季度财务结果 因今日宣布的交易 不会就二季度财报举行现场电话会议 但会在公司网站提供预录制电话会议 [5] 交易各方顾问 - 特别委员会财务顾问为Qatalyst Partners和Barclays 法律顾问为Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 公司法律顾问为Kirkland & Ellis LLP [6] - TowerBrook和CD&R的首席财务顾问为Centerview Partners LLC 德意志银行和加拿大皇家银行为交易提供融资 德意志银行证券和加拿大皇家银行资本市场担任其财务顾问 [7] - TowerBrook法律顾问为Wachtell, Lipton, Rosen & Katz CD&R法律顾问为Debevoise & Plimpton LLP [8] 交易相关方介绍 - TowerBrook是有目的驱动的跨大西洋投资管理公司 迄今募资超230亿美元 自2001年成立以来已投资超90家公司 是首家获B Corporation认证的主流私募股权公司 [9] - CD&R成立于1978年 是领先的私人投资公司 与投资组合公司管理团队合作 长期创造价值 投资涵盖多个行业 [10] - R1是技术驱动解决方案领先提供商 可改善医疗系统 医院和医生集团的财务绩效和患者体验 [11] 重要信息披露 - 公司将向美国证券交易委员会提交Schedule 14A委托书声明 并与相关方联合提交Schedule 13E - 3交易声明 投资者应仔细阅读相关文件 [14] - 交易将依据2024年7月31日的合并协议实施 该协议包含交易完整条款和条件 [15] 征集代理投票参与者 - 公司及其部分董事 高管和员工可能被视为交易中征集股东代理投票的参与者 相关信息将包含在公司提交的委托书声明中 [16] 联系方式 - 投资者关系联系人为Evan Smith 电话(516) 743 - 5184 邮箱investorrelations@r1rcm.com [17] - R1媒体联系人有Josh Blumenthal 电话(323) 449 - 4380 邮箱media@r1rcm.com 以及Joele Frank的Andrew Brimmer和Andrea Rose 电话(212) 355 - 4449 [17] - TowerBrook媒体联系人是Brunswick Group的Alex Yankus 电话(917) 818 - 5204 邮箱towerbrookcapital@brunswickgroup.com [17] - CD&R媒体联系人是Jon Selib 电话212 407 5200 邮箱JSelib@cdr - inc.com [17]