文章核心观点 Vision Sensing Acquisition Corp.（VSAC）终止与Mediforum的合并协议，同时与Convergence CT, Inc.（CCT）达成非约束性意向书，拟进行业务合并，交易总对价1.35亿美元，预计45天内签署具有约束力的协议 [2][3][7] 公司信息 Convergence CT, Inc.（CCT） - 为患者、社区、医疗服务提供者和研究人员管理大数据，专注智能医院信息系统，优化医院工作流程，集成物联网和人工智能提升患者护理并促进全球健康洞察 [1][11] - 拥有超20年医疗数据集成专业经验，是该领域先驱，其专有技术能力为医疗保健提供者、生命科学公司、支付方和政府提供有价值的全球健康洞察 [4] - 近期拓展至日本和马来西亚，拥有集成技术平台，有望在亚洲及全球实现显著增长 [5] - ARC Group担任其财务顾问 [11] Vision Sensing Acquisition Corp.（VSAC） - 纳斯达克上市的特殊目的收购公司，股票代码“VSAC”，成立目的是完成符合相关证券法规的合格交易 [1][12] - EF Hutton（Benchmark Investments, LLC的部门）担任其资本市场顾问 [12] 交易情况 终止原协议 - VSAC与Mediforum相互同意终止2024年1月12日的合并协议及计划，双方认为无法在合理时间内完成拟议交易，并相互放弃索赔 [2] 达成新意向 - VSAC与CCT达成非约束性意向书，拟进行业务合并，VSAC将直接或间接收购CCT 100%已发行股权 [3] 交易条款 - 交易总对价1.35亿美元，按无现金、无债务基础计算，假设营运资金处于正常水平 [7] - 初始支付1.1亿美元，以股权形式转让给现有CCT股东，另外250万份或有支付股份存入为此设立的信托账户 [7] - 或有支付股份将在业务合并完成后的第二年，根据公司累计业绩与预先商定的EBITDA目标的比例释放给原CCT股东，剩余部分取消 [7] - 交易对价基于双方对公司的当前估值，可能经双方进一步尽职调查和审查后协商调整 [8] - 作为交易对价发行的股份将受到交易限制，在交易完成后6个月内锁定 [8] 公司治理 - 存续实体的初始董事会将有5名董事，其中3名由CCT指定（1名需符合纳斯达克独立要求），1名由VSAC指定，1名由双方共同商定 [9] - 多数董事需符合纳斯达克规则和法规的独立要求及其他要求 [9] 交易条件与时间 - 交易完成需满足惯常成交条件，包括完成CCT 2022年和2023财年经上市公司会计监督委员会（PCAOB）批准的审计以及任何必要的中期报表 [10] - 双方目标是不迟于2024年8月31日签署具有约束力的业务合并协议 [10] 交易预期 - 合并后公司预计在纳斯达克上市，股票代码待定 [4] - CCT现有管理团队预计在交易后继续运营合并后公司 [4]