文章核心观点 - 蓝猫头鹰科技金融公司（OTF）和蓝猫头鹰科技金融二号公司（OTF II）宣布达成最终合并协议，预计将打造最大专注软件贷款业务发展公司（BDC）之一，交易有望提升规模、增强竞争力并为股东创造长期价值 [1][2] 交易概述 - OTF和OTF II宣布达成最终合并协议，OTF为存续公司，需获股东批准及满足其他惯例成交条件，预计2025年第二季度完成交易 [1][8] - 两公司董事会在特别委员会建议下一致批准该交易 [1] 公司高管观点 - 首席执行官Craig W. Packer称交易将打造最大专注软件贷款BDC之一，创新投资策略成功，条件适合扩大合并后公司规模，预计增厚净投资收益，增强未来潜在流动性事件地位 [2] - 总裁Erik Bissonnette表示自2018年推出软件策略以来，投资组合表现、信用质量和股东回报良好，对两高质量专注软件BDC合并协议感到兴奋 [2] 交易亮点 - 收购优质资产组合：两公司投资策略相同，截至2024年9月30日约84%投资重叠，同一团队构建管理的互补组合利于整合并降低整合风险 [3] - 强大投资组合指标：截至2024年9月30日，合并后投资组合77%为第一留置权投资、81%为优先担保投资，信用质量优，非应计公允价值投资不足0.1%，93%投资处于最高两个内部评级类别 [3] - 规模扩大与多元化增强：拟议合并将使OTF总投资在目标杠杆范围0.90x - 1.25x下增加超100%，预计截至2024年9月30日OTF总资产增至约158亿美元，使合并后公司成为前五大BDC及最大专注软件BDC；投资组合公司增至180家，平均持仓规模降至公允价值的0.6%以下 [3] - 提升未来流动性事件地位：交易后合并公司若寻求未来流动性事件，在公开市场将比单独BDC更具吸引力，更大规模有望增加交易流动性、扩大投资者吸引力和研究覆盖范围，消除第二家专注软件BDC可减少套利机会、简化组织结构，且截至2024年9月30日有近3亿美元未分配净投资收益和未分配净资本收益支持未来股息 [3] - 更易进入债务市场并节省融资成本：更大规模和结构简化可改善债务成本、获得更优惠融资条款，增加资金来源并整合现有信贷安排 [3] - 增厚净投资收益：合并后公司股东将受益于运营节省（首年超400万美元）、融资成本降低（长期每年节省1500万美元）和投资组合资产收益率提高，且基金达到目标杠杆范围时有机会进一步提高净资产收益率 [4] 换股比例 - OTF II股东将获得OTF普通股，其净资产价值（NAV）等于所持OTF II普通股在成交时的NAV，换股比例基于成交前两公司各自NAV确定；以2024年9月30日NAV为例，假设OTF II剩余资本承诺全部到位，OTF将为每股OTF II普通股发行约0.9305股OTF普通股，当前OTF股东和OTF II股东分别持有合并后公司45.3%和54.7%股权 [5] 其他交易细节 - 若合并完成，OTF顾问蓝猫头鹰科技信贷顾问有限责任公司同意报销最高475万美元合并相关费用 [6] - 合并前，OTF和OTF II拟宣布并支付常规季度股息，OTF II将在董事会批准下向股东宣布等于合并成交时估计剩余未分配净投资收益和未分配净资本收益的股息 [6][7] - 合并后公司将由蓝猫头鹰科技信贷顾问有限责任公司外部管理，OTF现有高管和董事留任 [7] 顾问信息 - OTF独立董事特别委员会财务顾问为加拿大皇家银行资本市场和 Truist 证券，联合财务顾问为荷兰国际集团金融市场有限责任公司和三菱日联金融集团，法律顾问为安理国际律师事务所（美国） [9] - OTF II独立董事特别委员会财务顾问为摩根士丹利和瑞穗旗下 Greenhill，联合财务顾问为三菱日联银行，法律顾问为史翠德利·罗农·史蒂文斯·杨律师事务所 [10] - OTF和OTF II投资顾问法律顾问为凯易国际律师事务所 [10] 公司介绍 - OTF是专注美国科技相关（尤其是软件）公司贷款和投资的专业金融公司，截至2024年9月30日投资146家投资组合公司，总公允价值64亿美元，选择按1940年《投资公司法》作为BDC受监管，由蓝猫头鹰科技信贷顾问有限责任公司外部管理 [11][12] - OTF II是专注美国科技相关（尤其是软件）公司贷款和投资的专业金融公司，截至2024年9月30日投资122家投资组合公司，总公允价值51亿美元，选择按1940年《投资公司法》作为BDC受监管，由蓝猫头鹰科技信贷顾问二号有限责任公司外部管理 [13]