公司股价表现 - 创业黑马今日复牌，股价开盘涨停，报37.56元，上涨20.00%；截至收盘报33.48元，上涨6.96%，总市值56.04亿元[1] 交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向云门信安、数字认证、李海明、怡海宏远等8名股东购买北京版信通技术有限公司100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金[1] - 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定[1] - 本次交易中，上市公司拟以发行股份购买李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的标的股权，以发行股份及支付现金购买云门信安持有的标的股权，以现金购买数字认证、怡海宏远持有的标的股权[2] - 本次发行股份购买资产的发行价格为23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[2] - 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%[2] - 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金等[2] 交易细节 - 数字认证为上市公司及国有控股企业，需就出售其所持有的标的公司股权履行内外部审批程序及相应的国有资产监管程序，包括经济行为审批、国有资产评估及备案，并通过产权交易所挂牌方式公开转让国资股权[3] - 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组[3] - 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%，不构成关联交易[3] 公司财务状况 - 2021年至2023年及2024年前三季度，创业黑马营业收入分别为33987.25万元、34712.13万元、27104.42万元、15885.80万元，净利润分别为-1105.43万元、-11004.66万元、1821.61万元、-4290.04万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1142.55万元、-8331.44万元、966.39万元、-4316.05万元[4][5] 标的资产情况 - 截至预案签署日，版信通的控股股东为云门信安，持有版信通总出资额的41.65%[5] - 李海明直接持有版信通9.35%股权，并通过云门信安控制版信通41.65%表决权，通过怡海宏远控制版信通5.38%表决权，李海明以直接和间接方式合计可控制版信通56.38%表决权，为版信通实际控制人[5] - 版信通专注于电子版权认证的研发和服务，主营业务为向移动开发者提供基于区块链技术的软著认证电子版权服务[5] - 2022年、2023年及2024年前三季度，版信通营业收入分别为4316.92万元、4251.08万元、4085.30万元，净利润/归属于母公司股东的净利润分别为39.00万元、1541.61万元、2352.29万元[5] 交易目的 - 上市公司致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，通过本次交易获取标的公司的控股权，有助于加快上市公司在数字版权企业级服务领域的布局[6] - 上市公司将依托现有的人工智能、科创云、黑马营等先进技术与服务，为广大的移动开发者群体构建并提供智能化的企业加速及全方位企业服务，推动技术整合，增强行业壁垒[6] - 通过业务资源的整合，利用上市公司现有的销售通道与网络，为标的公司铺设更加精准有效的营销渠道，提升营销活动的针对性，帮助标的公司扩大在数字版权服务领域的客户覆盖面，发掘更多业务增长点[6] 公司控制权 - 截至预案签署日，上市公司的实际控制人为牛文文，直接持有上市公司25,334,675股股份，占上市公司总股本的15.14%；通过控制天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）间接持有上市公司3.26%表决权，合计持有上市公司18.40%表决权[4] - 本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为牛文文，预计本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为牛文文，故本次交易不会导致公司实际控制权变更[4] 前次募集资金使用情况 - 公司2021年2月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股14,008,976股，发行价为15.59元/股，募集资金总额为人民币218,399,935.84元，扣除承销及保荐费用（不含税）人民币2,884,527.45元，余额为人民币215,515,408.39元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,426,306.57元，实际募集资金净额为人民币214,089,101.82元[7]