公司公告 - APA Corporation宣布了其子公司Apache Corporation的债券交换和现金收购要约的最终结果 这些要约包括交换Apache发行的所有有效投标和接受的票据和债券 以及以现金购买最多10亿美元本金的Apache票据 [1] - 要约预计将于2025年1月10日结算 届时有效投标和接受的Apache票据将被购买或交换 并注销 [2] - APA发行的新票据将由Apache提供担保 担保条款与APA 2022年银团贷款协议的担保条款基本相同 担保将持续到Apache现有契约下的高级票据和债券未偿还本金总额低于10亿美元为止 [3] - 要约和同意征求的条款和条件在2024年12月3日的发行备忘录和同意征求声明中列出 并在2024年12月17日和23日的新闻稿中进行了修改 [4] - D F King & Co Inc作为要约和同意征求的投标代理和信息代理 报告了截至到期时间有效投标且未有效撤回的Apache票据的本金总额 [5] 债券投标情况 - 7 70% 2026年到期的票据投标金额为57 743 000美元 占未偿还本金的73 48% [6] - 7 95% 2026年到期的票据投标金额为55 695 000美元 占未偿还本金的42 16% [6] - 4 875% 2027年到期的票据投标金额为38 782 000美元 占未偿还本金的36 00% [8] - 4 375% 2028年到期的票据投标金额为238 850 000美元 占未偿还本金的73 56% [8] - 7 75% 2029年到期的票据投标金额为163 831 000美元 占未偿还本金的69 59% [8] - 4 250% 2030年到期的票据投标金额为373 778 000美元 占未偿还本金的72 45% [8] - 6 000% 2037年到期的票据投标金额为271 354 000美元 占未偿还本金的76 99% [8] - 5 100% 2040年到期的票据投标金额为538 520 000美元 占未偿还本金的83 10% [8] - 5 250% 2042年到期的票据投标金额为116 736 000美元 占未偿还本金的83 65% [8] - 4 750% 2043年到期的票据投标金额为111 741 000美元 占未偿还本金的81 54% [8] - 4 250% 2044年到期的票据投标金额为76 614 000美元 占未偿还本金的88 50% [8] - 7 375% 2047年到期的债券投标金额为126 160 000美元 占未偿还本金的84 11% [8] - 5 350% 2049年到期的票据投标金额为330 094 000美元 占未偿还本金的85 35% [8] - 7 625% 2096年到期的债券投标金额为37 408 000美元 占未偿还本金的95 50% [8] 要约条款 - 最高购买金额为10亿美元 2040系列票据的最高购买金额为7亿美元 2042系列票据为1 25亿美元 2043系列票据为1 9604 3亿美元 2044系列票据为1 1000 2亿美元 2037系列票据的最高购买金额为10亿美元减去2040 2042 2043和2044系列票据的购买金额 但不超过5000万美元 [8] - 2027 2028 2030和2049系列票据的同意征求要求至少获得未偿还本金总额的多数同意 其他Apache票据的同意征求要求至少获得未偿还本金总额的66⅔%同意 [9] - 由于2030和2037系列票据的交换金额未达到APA票据的最低面额2000美元 因此有6000美元的票据未被接受 [10] - 已收到2026年3月 2028 2029 2030 2037 2040 2042 2043 2044 2047 2049和2096系列票据的同意征求 结算日将签署补充契约以实施拟议的修正案 [11] - 由于系列上限或最高购买金额被超过而未在收购要约中被接受的Apache票据将在交换要约中交换为APA票据 [12] - 收购要约中购买的Apache票据的付款将包括自上次利息支付日起至结算日止的应计未付利息 [13] - 要约和同意征求的完成取决于发行备忘录中讨论的条件的满足或豁免 包括系列上限和最高购买金额的运作 [14] 融资活动 - APA于2025年1月7日定价了8 5亿美元的私募票据发行 计划将净收益用于购买部分Apache票据 由于私募票据发行的净收益不足以购买所有Apache票据 APA已豁免融资条件 [15] - 私募票据发行中的票据将由Apache提供担保 担保条款与交换要约中APA票据的担保条款相同 预计结算日为2025年1月10日 [15] 公司背景 - APA Corporation拥有在美国 埃及和英国勘探和生产石油和天然气的子公司 并在苏里南和其他地区进行海上石油和天然气勘探 [19]