文章核心观点 公司董事会通过有限期股东权利计划以保护公司及全体股东利益，应对Sherwood Group约30%股权占比及不续签合作协议情况，防止其“渐进式”控制公司，保障股东长期投资价值 [1][2] 分组1：权利计划出台背景 - 公司董事会为保护公司及股东利益，通过有限期股东权利计划，为董事会争取时间做决策 [1] - Sherwood Group持有约30%公司流通普通股，且拒绝续签合作支持协议 [2] - 2024年11月7日董事会成立特别委员会，就公司治理事项向董事会提出建议 [3] 分组2：权利计划出台原因 - 特别委员会建议采用权利计划，防止实体、个人或团体通过“渐进式”收购控制公司，损害股东利益 [4] - 特别委员会与Sherwood Group沟通遭拒，该集团未提供改善股东价值的建议或投资机会 [5] - 若Sherwood Group获得控制权，可能修改公司核心业务和战略，如低价退出油气业务 [7] 分组3：权利计划目的和作用 - 使股东实现投资长期价值，在收购时获公平待遇，防止无溢价控制公司，不阻止善意收购 [6] - 董事会通过权利计划阻止Sherwood Group“渐进式”控制公司，特别委员会愿与该集团及其他股东交流 [8] 分组4：权利计划具体内容 - 2025年2月7日收盘时，公司为每股已发行普通股发行一份权利，初始与普通股一同交易 [9] - 某人收购20%以上流通普通股时权利可行使，此前持有20%以上股份的股东按当前水平“祖父条款”处理，增持0.25%以上股份触发权利计划 [10] - 权利计划立即生效，有效期一年，可提前赎回或交换，延期需股东批准 [10] - 权利计划触发后，董事会可决定股东（收购人除外）以半价购买特定数量普通股，或无现金方式将每份未行使权利兑换一股普通股 [13]