文章核心观点 Impact Acquisition Corp.与Jeffs' Brands Ltd及其子公司Fort Products Limited达成最终协议，进行股份出售交易，Jeffs Brands将反向收购Impact，预计构成公司的“符合条件交易”，交易完成受多项条件限制，预计不晚于2025年5月31日完成 [1][2][4] 拟议交易 - Jeffs Brands将向Impact转让Fort Products全部已发行和流通证券，以换取1亿股公司普通股和6600万份或有权利 [2] - 或有权利持有人在特定条件下可额外获得共计6600万股公司股份，包括在24个月内完成上市交易、48个月内成功融资800万美元以上、到2028年12月31日实现年营收至少1500万美元 [2] - 交易完成需满足多项条件，如获得各方批准、财务报表符合要求、无重大不利变化等 [3] - 若满足所有先决条件，交易预计不晚于2025年5月31日完成，最终结构需双方获得税务、公司和证券法建议 [4] - 预计合并后公司将在交易所作为二级技术发行人上市，交易不构成非公平关联交易或关联方交易，预计无需Impact股东批准 [5] 信息披露 - 公司与Jeffs Brands签订最终协议后，将发布综合新闻稿，披露合并后公司的董事和高管、目标公司财务数据及业务描述等信息 [6][7] - 拟议交易的更多信息将在适当时候提交至Impact的SEDAR+资料档案中 [7] 介绍费 - 交易完成后，Impact拟向某些中间人发行500万股合并后公司股份作为咨询服务补偿，中间人预计与双方无关联关系 [8] 合并后公司资本结构 - 交易完成后，预计非摊薄基础上发行和流通1.333亿股，完全摊薄基础上约发行和流通2.0018亿股 [9] - Impact现有股东、Jeffs Brands和中间人分别持有约21.23%、75.02%和3.75%的非摊薄已发行股份 [9] 目标公司财务信息 - Fort Products 2024年和2023年未经审计财务报表显示，2024年流动资产399万美元、总资产412.5万美元、流动负债270.6万美元、总负债273.9万美元、收入987.5万美元、费用953.3万美元、净利润34.2万美元；2023年净亏损14.7万美元 [10] 合并后公司内部人员 - 预计交易完成后，合并后公司董事会由五名董事组成，高级管理层包括首席执行官Gabi Gabazo和首席财务官Ronen Zalayet [11] - 介绍了各位董事和高管的工作经历和专业背景 [12][14][15] 交易相关情况 - Impact普通股交易已暂停，直至与拟议交易相关的所有文件提交并获交易所接受，且获得恢复交易许可 [20] - Impact打算申请豁免拟议交易的保荐要求，但无法保证获得豁免 [21] 公司介绍 - Jeffs Brands旨在通过创造和收购产品，利用亚马逊物流业务模式，结合人力和先进技术，将产品打造成市场领导者，挖掘电商领域增长潜力 [22] - Fort Products是一家英国制造商和销售商，专注于害虫防治和修复行业的业余和专业产品，自2005年成立以来积累了近20年经验 [23] - Impact是一家资本池公司，旨在识别和评估有商业可行性的业务和资产收购机会，在完成拟议交易或其他符合条件交易前，主要进行相关识别和评估工作 [24]