文章核心观点 中国建设银行拟向财政部定向发行A股股票，募集不超1050亿元用于补充核心一级资本，以支持实体经济、增强风险抵补能力、满足监管要求和提升长期竞争力，发行需经多部门批准，对公司经营和财务状况有积极影响但也存在一定风险[5][8][20]。 各部分总结 释义 - 明确本预案中“本行”“本预案”“发行”等多个简称的含义，如“本行”指中国建设银行股份有限公司，“本预案”指《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》等[7]。 本次发行方案概要 - 背景和目的：国家用特别国债支持国有大行补充核心一级资本，公司为支持实体经济、增强风险抵补能力、实现TLAC达标和提升竞争力制定发行方案[8]。 - 发行人基本情况：公司成立于2004年9月17日，A股、H股、境内优先股分别在上海证券交易所、香港联合交易所、上海证券交易所上市，法定代表人为张金良，经营范围广泛[8][9]。 - 发行对象及其与本行的关系：发行对象为财政部，发行前财政部不持有公司股份，不构成关联关系[9]。 - 发行方案概要 - 股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[9]。 - 发行方式及时间：向特定对象发行，在经上交所审核通过并获中国证监会同意注册批复有效期内择机发行[9]。 - 发行对象和认购方式：发行对象为财政部，以现金认购[9]。 - 发行价格和定价方式：定价基准日为2025年3月30日董事会会议决议公告日，发行价格9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%，期间发生除权除息等事项价格相应调整[10]。 - 发行数量：拟发行股数按募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前总股本的30%，期间发生除权除息等事项数量相应调整，最终数量由股东大会授权董事会协商确定[4][11]。 - 限售期安排：财政部认购股份限售期为自取得股权之日起五年，衍生股份同此安排，限售期结束后按规定转让[12]。 - 上市地点：上交所[12]。 - 滚存利润安排：发行完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有[12]。 - 募集资金规模及用途：募集资金总额不超1050亿元，扣除费用后用于补充核心一级资本[5][13]。 - 发行决议有效期：股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[13]。 - 是否构成关联交易：不构成关联交易[13]。 - 是否导致控制权变化：发行前后控股股东均为汇金公司，控制权不变[13]。 - 尚需呈报有关主管部门批准的程序：经董事会审议通过后，需经股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议，金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册[3][13]。 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 - 发行对象基本情况：财政部是国家行政机关，主管财政收支、税收政策等[14]。 - 发行完成后的同业竞争及关联交易情况 - 同业竞争：发行后公司保持经营管理独立性，与发行对象无同业竞争[14]。 - 关联交易：发行后公司按规定管理与股东交易并履行信息披露义务[15]。 - 附条件生效的股份认购协议摘要 - 协议主体和签署时间：认购人财政部，发行人公司，2025年3月30日签署[15]。 - 认购价格：同发行方案定价方式，期间发生除权除息等事项价格相应调整[15][16]。 - 认购金额、认购数量：拟认购金额1050亿元，认购数量按金额除以发行价格确定，期间发生除权除息等事项数量相应调整，最终数量由公司股东大会授权董事会协商确定[16]。 - 认购方式：现金全额认购[17]。 - 认购价款的支付及股份交付：财政部按《缴款通知书》要求付款，完成验资后资金划入公司指定账户，按规定完成股份登记[17][18]。 - 认购股份的限售期：限售期五年，衍生股份同此安排[18]。 - 协议成立与生效：经双方签字盖章成立，除保密条款外其他条款在条件满足时生效[18]。 - 违约责任：违约方承担赔偿责任[18]。 - 协议的修改、变更、终止：经协商一致可书面解除，特定情形下终止协议[19]。 关于本次募集资金使用的可行性分析 - 募集资金使用计划：募集资金总额不超1050亿元，扣除费用后用于补充核心一级资本[19]。 - 募集资金使用的必要性和可行性 - 必要性分析：服务实体经济、增强风险抵补能力、满足TLAC达标要求、提高长期可持续发展能力[20][21]。 - 可行性分析：符合法律法规及监管要求，公司将优化业务结构、提升资本投入产出效率、打造差异化竞争优势、守牢风险底线[21][22]。 - 对本行经营管理和财务状况的影响 - 对股权结构和控制权的影响：发行前后股权结构和公司治理结构稳定，控制权不变[24]。 - 对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响：发行后净资产增加，短期内有摊薄效应，长期看将提升[24]。 - 对资本充足率的影响：补充核心一级资本，优化结构，提升充足水平[25]。 - 对盈利能力的影响：为核心资产增长和结构调整提供支撑，提升盈利能力[25]。 关于本次发行对本行影响的讨论与分析 - 发行后本行业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况 - 业务和业务收入结构：无重大变化[25]。 - 公司章程：注册资本和股份总数增加，将修订相关条款，公众持股量符合规定[26]。 - 股东结构和控制权：控股股东不变，控制权不变[26]。 - 高管人员：无重大变化[26]。 - 发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 - 财务状况：净资产增加，短期内有摊薄效应，长期提升[26][27]。 - 盈利能力：提升盈利能力[27]。 - 现金流量：筹资活动现金流量增加，对经营活动现金流量有积极影响[27]。 - 资本监管指标：提高各级资本充足率水平，如核心一级资本充足率从14.48%提升到14.97%[27]。 - 本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况：发行前后无变化，无新增同业竞争及关联交易[27]。 - 发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保的情形：不存在资金、资产被占用及违规担保情形[28]。 - 是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况：不存在大量增加负债和财务成本不合理情况[28]。 本行利润分配政策及利润分配情况 - 本行的利润分配政策：公司现行章程规定利润分配顺序，优先现金分红，每年现金分配利润不少于净利润的10%，特殊情况除外，调整政策需经特定程序[34][37][38]。 - 本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况 - 最近三年利润分配方案：2022 - 2024年度有现金分红，2024年度中期分红已实施，末期分红待审议[39][42]。 - 最近三年现金分红情况：展示各年度现金分红金额及占净利润比率[42]。 - 未分配利润使用情况：近三年未分配利润结转到下一年度，用于补充核心一级资本[42]。 - 未来三年股东回报规划 - 制定本规划的主要考虑因素：考虑监管要求、股东权益、发展阶段、股东参与、融资渠道等因素[43]。 - 股东回报规划的具体方案：利润分配顺序同现行章程，优先现金分红，根据不同发展阶段和资金安排提出差异化现金分红政策[43][45]。 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施 - 本次发行摊薄即期回报填补的具体措施：加强募集资金管理，提升资产负债管理能力、打造特色经营、提高价值创造能力、加强风险管理、完善利润分配制度[46][47][48]。 - 关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺：控股股东不越权干预、不侵占利益，董事和高管作出多项承诺确保措施履行[49]。