文章核心观点 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金，交易构成双方重大资产重组及关联交易，尚需多项程序审批，结果和时间不确定 [1][9][10] 公司股价表现 - 3月31日湘财股份、大智慧复牌双双涨停，湘财股份报7.58元涨10.01%，总市值216.73亿元；大智慧报9.91元涨9.99%，总市值198.58亿元 [1] 换股吸收合并方案 合并方式 - 湘财股份向换股对象发行A股股份支付吸收合并对价，吸收合并后大智慧终止上市并注销法人资格，湘财股份承继其全部资产等并变更相关内容 [1] 换股对象 - 换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东 [2] 换股价格与比例 - 湘财股份换股价格7.51元/股，大智慧换股价格9.53元/股，换股比例1:1.27 [2] 换股数量计算 - 按换股比例计算，最终换股数量根据上交所审核、证监会注册结果和换股股东持股情况确定 [3] 特殊股份处理 - 已设置质押等限制的大智慧股份换股时转换成湘财股份股份，原限制继续有效 [4] 股份锁定承诺 - 湘财股份控股股东及其一致行动人承诺自发行结束之日起18个月内不减持 [5] - 大智慧实际控制人张长虹及其一致行动人承诺自发行结束之日起12个月内不减持换股取得的湘财股份股票 [5] 股东权益保护 湘财股份异议股东 - 赋予收购请求权，价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价7.51元/股，除权除息时相应调整 [5] 大智慧异议股东 - 赋予现金选择权，价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价9.53元/股，除权除息时相应调整 [6] 员工安排 - 吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工劳动关系，大智慧全体员工由存续公司接收，下属子公司员工原劳动合同继续有效 [6] 募集配套资金 发行对象 - 向不超过35名符合条件特定投资者以竞价方式发行，具体对象根据申购报价与主承销商协商确定 [7] 资金规模 - 预计不超过80亿元，不超吸收合并交易金额100%，发行股份数量不超发行前存续公司总股本30% [7] 股份限售 - 发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [8] 资金用途 - 扣除发行费用后用于存续公司业务发展等，具体用途在重组报告书中披露 [8] 交易性质与后续程序 交易性质 - 构成双方重大资产重组及关联交易，不构成重组上市，交易后湘财股份控制权不变 [9][10] 后续程序 - 需湘财股份和大智慧再次召开董事会、股东大会审议，获上交所审核通过及证监会注册，以及其他必要批准等 [10][11]