文章核心观点 FB Financial Corporation与Southern States Bancshares, Inc.宣布达成最终合并协议，Southern States将并入FB Financial，交易预计2025年第三季度末或第四季度初完成 [1] 公司信息 FB Financial Corporation - 总部位于田纳西州纳什维尔的银行控股公司，通过全资银行子公司FirstBank运营，在田纳西州、阿拉巴马州、肯塔基州和北佐治亚州有77家全服务银行分行，在东南部有抵押贷款办公室 [10] - 截至2024年12月31日，总资产约132亿美元 [10] Southern States Bancshares, Inc. - 总部位于阿拉巴马州安尼斯顿的银行控股公司，主要通过全资子公司Southern States Bank运营，是全服务社区银行机构 [11] - 在阿拉巴马州和佐治亚州有15家分行，在亚特兰大设有两个贷款生产办公室 [2][11] - 核心市场包括亚特兰大、奥本 - 奥佩利卡、伯明翰、哥伦布和亨茨维尔等，与FB Financial的增长目标区域匹配 [2] - 截至2024年12月31日，总资产28亿美元，贷款22亿美元，存款24亿美元 [2] 交易详情 交易方式 - Southern States股东每股将获得0.800股FB Financial普通股 [4] - 基于2025年3月28日FB Financial收盘价每股47.05美元，交易总价值约3.81亿美元，相当于Southern States每股约37.64美元 [4] 税务处理 - 交易旨在符合联邦所得税免税重组条件，为Southern States股东提供免税交换 [5] 管理层安排 - Southern States总裁兼首席执行官Mark A. Chambers和首席财务官Lynn J. Joyce计划在合并后公司担任重要角色 [3] - 其他关键员工和业务人员将获得合并后公司的就业安排 [3] - 交易完成后，双方商定的一名Southern States董事将被任命为FB Financial董事会成员 [3] 审批情况 - 合并协议已获两家公司董事会一致批准 [6] - 交易需获得监管部门批准、FB Financial和Southern States股东批准以及其他惯常成交条件 [6] 财务与法律顾问 - Keefe, Bruyette, & Woods, Inc.为FB Financial提供财务顾问服务，Alston & Bird LLP提供法律顾问服务 [7] - Performance Trust Capital Partners, LLC为Southern States提供财务顾问服务，Jones Walker LLP提供法律顾问服务 [7] 投资者信息 投资者演示 - 投资者演示材料已发布在FB Financial（www.firstbankonline.com）和Southern States（https://southernstatesbank.net）网站，并作为8 - K表格附件提交给美国证券交易委员会 [8] 电话会议 - FB Financial将于2025年3月31日上午8点（中部时间）召开电话会议讨论合并事宜，会议将在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=ZFzOcRL0 进行直播 [9] - 在线回放约在会议结束两小时后在公司网站提供，为期12个月；电话回放约在会议结束两小时后至4月7日可通过拨打1 - 877 - 344 - 7529并输入确认码5783677收听 [9] 重要文件 - FB Financial将向美国证券交易委员会提交S - 4表格注册声明，其中包括合并相关的联合委托书和招股说明书，将发送给两家公司股东征求批准 [18] - 投资者和证券持有人可从美国证券交易委员会网站（https://www.sec.gov）、FB Financial网站（https://investors.firstbankonline.com）或Southern States网站（https://ir.southernstatesbank.net）免费获取相关文件 [20] 征集参与者 - FB Financial、Southern States及其部分董事和高管可能被视为合并代理征集参与者，相关利益信息将包含在联合委托书/招股说明书中 [22] - FB Financial董事和高管持股信息可在2025年3月28日提交的初步委托书及后续文件中查询 [23] - Southern States董事和高管持股信息可在2024年3月22日提交的最终委托书及后续文件中查询 [24] 联系方式 FB Financial - 媒体联系人：Keith Hancock，电话404 - 310 - 2368，邮箱keith.hancock@firstbankonline.com [25] - 财务联系人：Michael M. Mettee，电话615 - 564 - 1212，邮箱mmettee@firstbankonline.com [25] Southern States - 媒体和财务联系人：Lynn J. Joyce，电话205 - 820 - 8065，邮箱ljoyce@ssbank.bank [26]