交易概述 - 宝钢股份拟以51.39亿元现金收购马钢有限35.42%股权，同步以38.61亿元现金增资马钢有限，合计投资90亿元，交易完成后将持有马钢有限49%股权 [1][5] - 交易构成关联交易，因宝钢股份、马钢有限及马钢股份均为中国宝武旗下成员 [2][5] - 马钢有限成立于2024年12月23日，由马钢股份以现金方式设立，注册资本10亿元，承接马钢股份本部钢铁主业资产及15家子公司股权 [5] 标的公司财务状况 - 2024年马钢有限亏损41.74亿元，2025年前2个月亏损1.87亿元 [3][7] - 截至2024年底，马钢有限总资产636.42亿元、净资产145.84亿元，分别占马钢股份的80.60%、62.71%，营业收入706.60亿元，占马钢股份的86.36% [6] - 评估显示马钢有限净资产评估值145.06亿元，较合并报表净资产增值15.78%，较单体报表增值43.95% [6] 战略动机与行业背景 - 交易旨在解决宝钢股份与马钢股份的同业竞争问题，强化华东区域布局，优化资源配置并提升区域协同效应 [9][14] - 马钢有限拥有"特钢、轮轴、长材、板材"四大产品结构，可补充宝钢股份产品线并提升区域市场影响力 [8][9] - 钢铁行业当前景气度偏低，2024年多家钢企亏损，但宝钢股份前三季度仍实现归母净利润58.82亿元，展现较强抗风险能力 [4][16] 中国宝武整合历程 - 2016年原宝钢集团与原武钢集团重组成立中国宝武，2017年宝钢股份吸收合并武钢股份 [13] - 2019年后中国宝武陆续整合马钢集团、太钢集团等，形成全国性产能布局，旗下拥有13家上市公司 [13][14] - 宝钢股份作为核心上市平台，2017-2023年归母净利润均超百亿元，2024年前三季度资产负债率40.51% [15][17] 交易后续影响 - 交易完成后马钢有限仍为马钢股份控股子公司，不纳入宝钢股份合并报表范围 [6] - 双方计划在技术研发、供应链管理及市场渠道上实现协同 [14]