文章核心观点 4月25日晚海联讯与杭汽轮B披露合并重组报告书草案 此次合并重组对杭汽轮突破融资困境、拓展业务及海联讯优化业务布局、提升竞争力有深远战略意义 双方将开启新发展阶段 为中国制造业转型升级和高质量发展贡献力量 [1][8] 交易背景 - 交易前杭汽轮B股股票流动性弱、估值较A股同行业存在较大抑价 不利于公司发展及中小股东利益实现 [1] - 杭汽轮1998年在深交所B股上市 自IPO募资1.71亿港元后 因B股融资功能受限 无法在B股市场直接融资和开展多元化资本运作 制约公司进一步扩张与发展 [6] 交易定价与股权结构 - 交易双方参照历史交易惯例 选取定价基准日前20个交易日均价作为对价基础 被吸并方溢价率处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至最小值之间 [2] - 海联讯换股价格为9.56元/股 杭汽轮换股价格在此基础上溢价34.46%后为9.56元/股 换股比例为1∶1 海联讯为本次换股吸收合并发行股份数量合计1,174,946,885股 [2] - 换股完成后 汽轮控股将持有存续公司45.68%股份 系第一大股东 杭州资本直接及间接合计持有52.29%股份成为间接控股股东 杭州市国资委成为实际控制人 [2] 投资者利益保障 - 本次换股吸收合并向海联讯异议股东提供收购请求权 向杭汽轮异议股东提供现金选择权 杭汽轮异议股东可按每股7.77港元行使现金选择权 海联讯异议股东可按每股9.56元行使收购请求权 [3] - 汽轮控股及杭州资本承诺对本次吸并及之前取得的海联讯股票锁定36个月 存续公司将实行持续、稳定、积极的利润分配政策 为股东提供合理投资回报 [3] 杭汽轮业务情况 - 杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商 主营业务涵盖工业汽轮机等重大装备产品的设计、制造等及高效清洁能源电站总承包 用户遍及全球40多个国家和地区 产品广泛应用于多个领域 [3] - 杭汽轮是国内少数具有50MW功率F等级燃机自主化研制项目承担能力的单位 也是民用中小型燃机领域少数具备自主研发基础的企业 与西门子能源合作实现从产品引进到消化的发展 机型拓展 能完成部分国产替代 业务拓展至成撬和装备范围 [4] - 杭汽轮自主燃气轮机进展顺利 HGT51F型燃气轮机2024年正式产成 9月完成掺氢试验 2025年1月完成首次点火试验 3月投资连云港自主燃机试验和工业示范基地 [4] - 2024年杭汽轮实现营业收入66.39亿元 同比增长12.06% 归母净利润5.40亿元 同比增长4.30% 工业汽轮机、配套及备件营收44.28亿元与上年基本持平 燃气轮机及备件营收15.92亿元 同比大增45.37% 营收占比达23.99% [5] 重组意义 - 对杭汽轮而言 本次重组可解决历史遗留问题 拓宽融资渠道 提升融资能力 围绕技术和市占率优势 开拓工业汽轮机新增长点 完善燃气轮机产品体系 构建新能源业务商业模式 实现向“服务型制造”转型 [1][5] - 对海联讯而言 此次合并重组实现对杭汽轮的有效整合 注入优质资产 交易完成后存续公司形成“一主一辅”业务格局 未来以装备制造业务为核心 加快业务转型升级 致力于成为“世界一流的工业驱动服务商” [8] 行业资金需求 - 工业汽轮机行业重资产属性显著 需大规模投入生产设备等 客户对供应商资金实力和抗风险能力要求严格 [7] - 燃气轮机业务对资金投入要求严苛 单条产线投资规模达数十亿元 重型燃机研发费用超百亿元 还需培养核心技术人员 对企业资金实力提出更高要求 [7] - 杭汽轮在建的“年产10台套燃气轮机机组项目”等目前处于建设阶段 后续需要资金支持 [7]