上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 核心观点 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，首次系统性规范信息披露暂缓与豁免，旨在平衡公开原则与保密要求 [1] - 规定将豁免事项分为国家秘密和商业秘密两类，其中国家秘密定密较刚性，商业秘密定密权属于权利人且具有一定弹性 [1] - 存在担忧上市公司可能利用商业秘密自我认定权扩大豁免范围，损害投资者知情权 [2] - 规定已建立事后追责机制，包括登记要求、报送监管材料和违规处理等措施 [2] - 建议补充交易所事前审核机制，由专家委员会论证保密性、经济价值等，筛查应披露信息 [3] - 信息披露保密例外是上市公司商业利益与公众利益的再平衡，需阳光化认定标准和公正化程序 [4] 豁免事项分类 - 国家秘密：公开后可能违反国家保密规定或管理要求的信息，定密由有权机关单位依法进行 [1] - 商业秘密：包括核心技术信息、客户和供应商等经营信息，需满足不为公众所知悉、具有商业价值和采取保密措施三要件 [1] 潜在问题与制衡机制 - 上市公司可能通过内部保密制度等形式认定商业秘密，擅自扩大豁免范围，形成选择性披露 [2] - 规定要求登记相关信息公开情况、商业秘密认定理由和内幕知情人名单，并在定期报告后十日内报送监管材料 [2] - 未按规定履行义务将受证监会处理，建立事后追责机制 [2] 完善建议 - 建议交易所设立商业秘密审核委员会，由法律专家和技术权威进行事前预审，论证保密性、经济价值等 [3] - 事前审核作为补救措施，不豁免上市公司信披法律责任，仍可追究虚假陈述等行为责任 [3] - 投资者可对重大遗漏提起民事索赔，参考最高法关于商业秘密的司法解释 [3] 制度目标 - 信息披露保密例外需平衡上市公司商业利益与公众利益 [4] - 商业秘密认定标准阳光化、程序公正化，保护企业核心竞争力同时筑牢信披基石 [4]