发行概况 - Oddity Finance LLC计划发行3.5亿美元2030年到期的可交换优先票据 并授予初始购买方额外购买5000万美元票据的选择权 [1] - 票据发行采用私募形式 仅面向符合规则144A定义的合格机构买家及《投资公司法》定义的合格购买者 [1][12] 资金用途 - 净收益将用于一般公司用途 包括未来战略性并购机会以及支付上限期权交易成本 [2] - 若初始购买方行使超额配售权 部分额外收益将用于与期权对手方签订追加的上限期权交易 [2] - 公司明确表示当前无重大收购计划 且本次融资非业务运营所需 [7] 票据条款 - 票据为发行人的高级无担保债务 由ODDITY Tech Ltd及其子公司IM Pro Makeup NY L.P提供全额无条件担保 [3] - 票据不支付常规利息 本金不增值 2030年6月15日到期 [3] - 2028年6月20日前不可赎回 之后若A类普通股价格连续30个交易日内至少20日达到转股价的130% 可按本金100%加应计利息赎回 [10] - 发生重大变更时 持有人可要求发行人按本金100%加应计利息回购票据 [11] 转换机制 - 票据可兑换现金或ODDITY的A类普通股 转换金额超过本金部分由发行人选择支付方式 [9] - 2030年3月15日前仅限满足特定条件时转换 之后至到期前可随时转换 [9] 对冲安排 - 发行同时与期权对手方签订上限期权交易 覆盖票据初始对应的A类普通股数量 [4] - 该交易旨在减少票据转换时对股权的稀释 并抵消超额现金支付 设有利率上限 [4] - 期权对手方可能通过衍生品交易或二级市场操作调整对冲头寸 可能影响股价及票据交易价格 [5][6] 公司背景 - ODDITY为消费科技公司 通过数字化品牌颠覆美容健康行业 拥有IL MAKIAGE和SpoiledChild品牌 [16] - 平台服务约6000万用户 运用人工智能和数据科学开发产品 在纽约 特拉维夫和波士顿设有运营基地 [16] - 截至2025年3月31日 公司持有2.57亿美元现金及2亿美元未使用信贷额度 [7]