文章核心观点 - Carisma Therapeutics与Ocugen旗下的OrthoCellix达成全股票合并协议，合并后公司将专注于OrthoCellix的NeoCart®技术开发并计划开展FDA认可的3期临床试验，交易预计2025年下半年完成 [1][2][8] 公司信息 Carisma Therapeutics - 一家生物技术公司，致力于巨噬细胞工程，开发治疗纤维化和癌症的突破性疗法，总部位于宾夕法尼亚州费城 [11] OrthoCellix - Ocugen的全资子公司，是一家再生细胞疗法公司，专注开发用于治疗软骨缺陷和其他骨科疾病的一流技术平台，核心项目是NeoCart® [1][10] NeoCart® - 一种自体软骨植入技术，利用患者细胞修复膝关节软骨缺损，结合强化3D支架和专利生物处理技术，有望加速愈合、减轻疼痛，预计2025年底开展3期临床试验，此前已获RMAT指定和FDA对单一确证性3期临床试验的同意 [3][4] 交易内容 合并方式 - OrthoCellix将并入Carisma的全资子公司，继续作为Carisma的全资子公司存续，Carisma向OrthoCellix原股东发行普通股作为合并对价，取消OrthoCellix的股本 [5] 融资安排 - Carisma预计与Ocugen和其他选定投资者签订私募融资认购协议，融资2500万美元，与合并同时完成，使合并后公司无需Ocugen额外成本或投资即可完成NeoCart®的3期试验 [5][6] 股权结构 - 交易完成并考虑2500万美元融资后，OrthoCellix股东和融资参与者预计持有合并后公司约90%股份，Carisma现有股东预计持有约10%，具体比例可能根据Carisma的净现金和融资收益等调整 [6] 公司更名与上市 - 交易完成后，Carisma Therapeutics预计更名为OrthoCellix, Inc.，在纳斯达克资本市场以“OCLX”为代码交易 [8] 交易审批 - 交易已获两家公司董事会一致批准，预计2025年下半年完成，需满足惯例成交条件，包括股东批准和向美国证券交易委员会提交的注册声明生效 [8] 各方观点 Ocugen - 董事长兼首席执行官Shankar Musunuri认为合并将创建专注于NeoCart®开发的上市公司，为股东创造价值，释放NeoCart®的市场潜力 [2] Carisma - 总裁兼首席执行官Steven Kelly认为交易为股东带来重大价值，OrthoCellix的NeoCart®平台、对再生细胞疗法的专注和管理团队使公司处于有利地位 [2] 交易顾问 - Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP担任Carisma的法律顾问，Lucid Capital Markets, LLC为Carisma董事会提供公平意见，Chardan Capital Markets LLC担任OrthoCellix和Ocugen的并购顾问和联合配售代理，Lake Street Capital Markets, LLC为联合配售代理，Goodwin Procter LLP担任Ocugen和OrthoCellix的法律顾问，Paul Hastings LLP担任配售代理的法律顾问 [9] 信息披露 - Carisma将向美国证券交易委员会提交相关材料，包括Form S - 4、Proxy Statement和招股说明书，投资者和股东可通过SEC网站、Carisma网站或联系投资者关系获取免费副本 [18][19] - Carisma、OrthoCellix及其董事、高管等可能被视为交易代理征集参与者，相关信息将在提交给SEC的文件中披露 [20]