文章核心观点 商业阶段生物制药公司Theratechnologies与Future Pak旗下的CB Biotechnology达成收购协议，以每股3.01美元现金加或有价值权的方式出售公司，董事会认为该交易符合公司和股东最佳利益并建议股东批准 [1][18] 交易概述 - 收购方CB Biotechnology将以每股3.01美元现金加每股一个或有价值权（CVR）的方式收购Theratechnologies所有已发行和流通普通股，若达到特定里程碑，CVR最高可额外支付每股1.19美元，假设CVR全额支付，交易总对价为2.54亿美元 [1][5] - 现金部分和假设CVR最大支付情况下的现金加CVR对价，较2025年4月10日纳斯达克收盘价分别有126%和216%的溢价，较该日期前30天成交量加权平均股价分别有90%和165%的溢价 [2] 交易背景 - 交易是公司此前宣布的出售流程的结果，由公司独立董事特别委员会主导 [3] 交易细节 或有价值权（CVR）支付条件 - 交易完成后12、24和36个月周年日结束的12个月期间，若EGRIFTA特许经营权毛利润超过4000万美元，超过部分的50%将在每个12个月期间结束后45天内按比例分配给CVR持有人 [6] - 交易完成后36个月内，若EGRIFTA特许经营权累计毛利润超过1.5亿美元，将在达到该里程碑后30个工作日内一次性支付1000万美元给CVR持有人 [6] - 交易完成后36个月内，若EGRIFTA和Trogarzo特许经营权累计毛利润超过2.5亿美元，将一次性支付1500万美元给CVR持有人 [6] 其他权益处理 - 可交换认购收据和递延股份单位持有人将获得每股现金对价加每个单位一个CVR [8] - “价内”期权和股票增值权持有人将获得现金对价超过行权价的金额加每个期权或SAR一个CVR [8] - “价外”期权和SAR将有权获得部分CVR价值 [8] - 认股权证持有人将获得现金对价超过行权价金额的四分之一加每四个认股权证一个CVR [8] CVR性质 - CVR是收购方的直接债务，不在任何市场或交易所上市，一般不可出售、转让等，不代表公司、收购方等的股权或所有权权益，无投票或股息权，无应计利息 [9] 交易实施与完成 - 交易将通过《魁北克商业公司法》下的安排计划实施，预计在2025年11月30日结束的公司第四季度完成，需满足惯例成交条件，包括获得股东和魁北克高等法院批准 [10] 资金来源 - Future Pak将通过债务融资和手头现金为交易提供资金，已获得贷款人2.2亿美元信贷安排的债务承诺函，债务融资有有限条件 [11] 股东批准要求 - 交易需获得公司特别股东大会上普通股股东投票的至少三分之二赞成，以及排除根据MI 61 - 101需排除的股东后普通股股东投票的多数赞成 [12] 投票支持协议 - 收购方与公司高级管理人员和董事达成投票支持协议，他们持有约1.14%的已发行和流通普通股，将投票赞成交易 [13] 协议条款 - 协议包含公司的非招揽契约，有“信托退出”和“匹配权”条款，特定情况下公司需支付600万美元终止费，收购方需支付1200万美元反向终止费 [14] 交易后续影响 - 交易完成后，公司将成为私人控股公司，停止作为加拿大证券法律下的报告发行人，注销在美国证券交易委员会的股份登记，普通股将不再在多伦多证券交易所和纳斯达克公开交易 [15] 信息披露 - 公司将准备、提交并向股东邮寄信息通告，安排协议和信息通告副本将在SEDAR+和EDGAR上提供 [16][17] 董事会建议 - Theratechnologies董事会在收到特别委员会一致推荐后，一致认为交易符合公司最佳利益且对股东公平（除根据MI 61 - 101需排除投票的股东），并一致建议股东批准交易 [18] - 巴克莱资本和Raymond James为董事会和特别委员会提供公平意见，认为交易对价从财务角度对股东公平 [19] 各方顾问 - 巴克莱资本担任公司和特别委员会的独家财务顾问，Raymond James担任特别委员会的独立财务顾问 [21] - Fasken Martineau DuMoulin担任公司和特别委员会的法律顾问，Norton Rose Fulbright Canada担任特别委员会的独立法律顾问 [21] - Bourne Partners Securities担任Future Pak的独家财务顾问，Honigman和McMillan担任其法律顾问，DPO&Co为Future Pak提供交易咨询服务 [21] 公司介绍 - Theratechnologies是专注于创新疗法商业化的专业生物制药公司 [22] - Future Pak成立于1977年，是一家私营的制药和营养保健品合同制造商、包装商和分销商，业务覆盖零售、专业和机构市场 [23]