交易概述 - 中国船舶通过换股吸收合并方式整合中国重工，交易金额达11,515,027.84万元，构成双方重大资产重组 [3][8] - 换股比例调整为1:0.1339，即每1股中国重工股票可换0.1339股中国船舶股票，发行股份总数3,053,192,530股 [7] - 交易完成后中国重工终止上市，中国船舶承继其全部资产及负债 [3] 交易结构 - 中国船舶为吸收合并方，换股价格37.59元/股；中国重工为被合并方，换股价格5.032元/股 [5][7] - 换股基准日为双方首次董事会决议公告日，价格基于定价基准日前120个交易日股票均价 [5] - 独立财务顾问：中信证券（中国船舶）、中信建投证券（中国重工） [3] 股东权益安排 - 换股对象为股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东 [4] - 双方2024年度利润分配已实施，中国船舶每10股派2.50元，中国重工每10股派0.18元 [6][7] 控制权与合规性 - 交易双方实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委，交易不构成重组上市 [9] - 上交所并购重组委审核通过，认为交易符合重组条件及信披要求 [1][2]